Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф06-11291/12 по делу N А12-3245/2010

г. Казань

07 февраля 2013 г.

Дело N А12-3245/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Савкиной М.А., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

закрытого акционерного общества "Торговый дом Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" - Головизнина Д.А., доверенность от 27.12.2012 N 13/01/ТД-87;

ВТБ Банка (Австрия) АГ - Мариничева Г.В., доверенность от 24.10.2012 б/н; Марковой К.И., доверенность от 24.10.2012 б/н;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ВТБ Банка (Австрия) АГ

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2012 (судья Мигаль А.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-3245/2010

по заявлению закрытого акционерного общества "Торговый дом Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", г. Волгоград (ИНН 3442050780 ОГРН 1023402633132) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Металлургический завод "Красный Октябрь", г. Волгоград (ИНН: 34442054431 ОГРН: 1023402633110),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2011 в отношении открытого акционерного общества "Металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - должник, ОАО "МЗ "Красный Октябрь") введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утвержден Добрышкин В.Н.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2011 Добрышкин В.Н. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ОАО "МЗ "Красный Октябрь", внешним управляющим утвержден Чикризов А.Н.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.06.2012 ОАО "МЗ "Красный Октябрь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чикризов А.Н.

В Арбитражный суд Волгоградской области, обратилось закрытое акционерное общество "Торговый дом Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "Торговый дом ВМЗ "Красный Октябрь") с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (далее - ООО "РТ-Капитал") на ЗАО "Торговый дом ВМЗ "Красный Октябрь" с суммой установленных требований 4 612 119 461,11 руб., в том числе просроченный основной долг - 4 212 134 975,73 руб., проценты - 224 791 396,98 руб., неустойка на просроченный основной долг - 173 056 350,05 руб., неустойка на просроченные проценты - 2 136 738,35 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2012 к рассмотрению обособленного спора о процессуальном правопреемстве были привлечены закрытое акционерное общество "Торговый дом "РусСпецСталь", закрытое акционерное общество "Делойт и Туш СНГ", общество с ограниченной ответственностью "КО-Снабжение".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2012 заявление ЗАО "Торговый дом ВМЗ "Красный Октябрь" удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор, ООО "РТ-Капитал", заменен на ЗАО "Торговый дом ВМЗ "Красный Октябрь", с суммой требований 4 612 119 461,11 руб., в том числе, просроченный основной долг - 4 212 134 975,73 руб., проценты - 224 791 396,98 руб., неустойка на просроченный основной долг - 173 056 350,05 руб., неустойка на просроченные проценты - 2 136 738,35 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2012 оставлено без изменения.

Кредитор должника ВТБ Банк (Австрия) АГ обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а именно суды не учли отсутствие доказательств возмездности договоров уступки прав требования.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ВТБ Банк (Австрия) АГ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе в полном объеме.

Представитель ЗАО "Торговый дом ВМЗ "Красный Октябрь" заявил, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменений.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2010 заявленные по ряду кредитных договоров требования Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), в лице Волгоградского отделения N 8621 Сбербанка России (Сбербанк России), включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "МЗ "Красный Октябрь".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2011 открытое акционерное общество "Сбербанк России" в порядке процессуального правопреемства было заменено на ООО "РТ-Капитал" с соответствующей суммой требований.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2010 требования открытого акционерного общества "Газпромбанк" в размере 2 029 385 955,12 руб., из которой 1 799 700 000 руб. - основной долг, 229 685 955,12 руб. - проценты, включены в третью очередь реестра кредиторов ОАО "МЗ "Красный Октябрь".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2011 открытое акционерное общество "Газпромбанк" в порядке процессуального правопреемства было заменено на ООО "РТ-Капитал" с суммой требований 2 029 385 955,12 руб., из которой 1 799 700 000 руб. - основной долг, 229 685 955,12 руб. - проценты.

Как установлено судами и следует из материалов дела 29.06.2012 между ООО "РТ-Капитал" (цедент) и ЗАО "Торговый дом "ВМЗ Красный Октябрь" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N УП1, согласно условиям которого ООО "РТ-Капитал" передал, а ЗАО "Торговый дом "ВМЗ Красный Октябрь" принял права требования в размере 4 607 041 081,24 руб. к ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь".

В соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 указанного договора одновременно с переходом к ЗАО "Торговый дом "ВМЗ Красный Октябрь" прав требования, возникших из кредитных соглашений, ему уступлены все права требования к лицам, предоставившим обеспечение в форме поручительства и залога, в том числе к ОАО "МЗ "Красный Октябрь".

Передача уступаемых прав подтверждается актами приема-передачи прав от 29.06.2012 и установлено, что основной должник - ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь" надлежащим образом уведомлен о состоявшихся уступках 29.06.2012.

29.06.2012 между ООО "РТ-Капитал" (цедент) и ЗАО "Торговый дом "РусСпецСталь" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N УП2, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования в размере 985 141 729,51 руб. к ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь".

Передача уступаемых прав подтверждается актами приема-передачи прав от 29.06.2012 и установлено, что основной должник надлежащим образом уведомлен о состоявшихся уступках 29.06.2012.

02.07.2012 закрытое акционерное общество "Торговый дом "РусСпецСталь" (цедент) заключает договор N 88/2012 уступки прав требования с обществом с ограниченной ответственностью "КО-Снабжение" (цессионарий), согласно условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает права требования в размере 817 988 070,87 руб. к ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь".

ООО "КО-Снабжение" (цедент) передал права требования в размере 817 988 070,87 руб. к ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь" (основному должнику) ЗАО "Торговый дом "ВМЗ Красный Октябрь" (цессионарию) по договору уступки прав требования от 02.07.2012 N 89/2012.

Передача уступаемых прав подтверждается актами приема-передачи прав от 02.07.2012 и установлено, что основной должник надлежащим образом уведомлен о состоявшихся уступках 02.07.2012.

В соответствии с условиями указанных договоров одновременно с переходом к ЗАО "Торговый дом "ВМЗ Красный Октябрь" прав требования, возникших из кредитных соглашений, ему уступлены все права требования к лицам, предоставившим обеспечение в форме поручительства и залога, в том числе к ОАО "МЗ "Красный Октябрь".

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции признал договоры уступки права требования соответствующими требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил нормы статьи 48 АПК РФ, статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворил заявление ЗАО "Торговый дом "ВМЗ Красный Октябрь" о произведении процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал обоснованными, довод "ВТБ Банк (Австрия) АГ" о ничтожности договоров уступки прав требования отклонил ввиду наличия в материалах дела доказательств возмездности договоров уступки прав требования.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В порядке положений статьи 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 по делу N А12-3245/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.А. Савкина К.Т. Юсупов