Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2013 г. N Ф06-10472/12 по делу N А49-2208/2012

г. Казань

11 февраля 2013 г.

Дело N А49-2208/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Гарифуллиной К.Р., Сергеева Г.А.,

в отсутствие:

истца - не явился, извещен,

ответчика - не явился, извещен,

третьего лица - не явилось, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала в г. Пензе

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2012 (судья Корниенко Д.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Буртасова О.И., Шадрина О.Е.)

по делу N А49-2208/2012

по исковому заявлению банка ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала в г. Пензе (ОГРН 1027739609391) к индивидуальному предпринимателю Штеклейн Кристине Александровне, Г. Пенза (ОГРН ИП 308583515500011) при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Прайм Компани", об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге транспортных средств от 20.02.2009 N До 31-722000/2008/00036,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее - банк) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к индивидуальному предпринимателю Штеклейн Кристине Александровне (далее - предприниматель, ИП Штеклейн К.А.) об обращении взыскания на автомобиль МАЗ-5336А3-321 по договору залога от 20.02.2009 N До 31-722000/2008/00036, заключенного между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Прайм Компании" (далее - общество, ООО "Прайм Компании").

Исковые требования основаны на положениях статей 218, 223, 353, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что в счет обеспечения обязательств ООО "Прайм Компании" по кредитному соглашению между банком и обществом был заключен договор залога, при этом объект залога уже находился в пользовании у предпринимателя в соответствии с договором лизинга от 17.12.2008 N 232-ам, поскольку общество не выполнило обязательств по погашению кредита, банк вправе требовать обращение взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено ООО "Прайм Компании".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2012 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные инстанции, разрешая спор, исходили из того, что до заключения договора залога спорное имущество было предоставлено обществом в лизинг, обязательства по уплате лизинговых платежей ответчик исполнил, соответственно, предприниматель является собственником имущества, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.03.2012 N 16533/11, обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрен

В кассационной жалобе банка, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель полагает, что суды двух инстанций оставили без правовой оценки тот факт, что часть лизинговых платежей производилась после введения в отношении лизингодателя (ООО "Прайм Компании") процедуры конкурсного производства, соответственно, отчуждение вещи могло осуществляться только в порядке, предусмотренной Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку предприниматель не является собственником автомашины залогодержателя, вправе требовать обращение взыскания на предмет залога.

Представитель банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителя лица, участвующего в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО "Прайм Компании" (лизингодатель) и ИП Штеклейн К.А. (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 17.12.2008 N 232-ам (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель по заявке лизингополучателя приобретает в собственность объект лизинга.

Согласно пункту 3.1 указанного договора сумма закрытия сделки составляет 1 693 139,23 руб.

В пункте 4.2 договора лизинга установлено, что объект лизинга переходит в собственность к лизингополучателю при условии выплаты всех платежей и договором выкупа объекта лизинга.

График внесения платежей определен в приложении N 2 к договору лизинга, по условиям которого оплаты осуществляются в 24 платежа с 15.01.2009 по 15.12.2010 с учетом авансового платежа в размере 386 750 руб.

В спецификации к договору лизинга стороны определили наименование техники (автомобиль МАЗ-5336А3-321), ее количество и стоимость.

Передача объекта лизинга произведена по акту от 24.12.2008.

Вместе с тем, между банком и ООО "Прайм Компании" (заемщик) был заключен кредитный договор от 14.04.2008 N КС-722000/2007/00036, по условиям которого заемщику предоставлялся кредит в размере 11 250 000 руб. со сроком возврата до 06.10.2009 и уплатой процентов в размере 15,6 % годовых.

В целях обеспечения исполнения обязательств между обществом и банком был заключен договор о залоге транспортных средств от 20.02.2009 N ДоЗ1-722000/2008/00036 (в редакции дополнительных соглашений от 28.12.2009 N 1, от 14.01.2010 N 2, от 18.03.2010 N 3), в рамках которого в залог предоставлена автомобильная техника, в том числе МАЗ-5336А3-321 (ПТС 77УВ 199113).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.09.2010 по делу N А49-5608/2010 ООО "Прайм Компании" признано банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2010, принятого в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, требования банка включены в реестр требований кредиторов в размере 45 316 582,57 руб. как обеспеченные залогом имущества должника (включая кредитный договор от 14.04.2008 N КС-722000/2007/00036).

После введения в отношении ООО "Прайм Компании" (лизингодатель) процедуры конкурсного производства, предприниматель в соответствии с графиком (в рамках действующего договора лизинга) произвел оплату оставшейся части лизинговых платежей, в том числе выкупную стоимость, о чем свидетельствуют платежные поручения от 20.09.2010 N 94 на сумму 45 788,83 руб., от 29.11.2010 N 107 на сумму 44 948,61 руб., от 29.12.2010 N 116 на сумму 44 108,48 руб. и от 03.02.2011 N 12 на сумму 15 885,07 руб. (выкупная составляющая).

Банк считая, что переход права собственности на заложенное имущество сохраняет право залога, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей судебно-арбитражной практике.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ и пунктом 17 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснившего применения указанной нормы, залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Конституционный суд Российской Федерации в определении от 15.07.2010 N 942-О-О указал, что сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу, установленное статьей 353 ГК РФ, составляет конституирующий элемент этого института, без которого залог не может выполнять функции обеспечения кредита, в том числе публично значимые.

Предъявляя требования к предпринимателю, банк исходил из того, что предприниматель приобрел право собственности на основании сделки, заключенной с собственником имущества, до возникновения залоговых правоотношений и, соответственно, обращение взыскания на предмет залога должно осуществляться в отношении нового собственника.

В силу статьи 665 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (смешанный договор).

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг. С момента перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекращается и право залога банка.

Из анализа материалов дела следует, что предприниматель выполнил свои обязательства по лизинговому договору, заключенного с ООО "Прайм Компании", после чего право собственности на автомобиль перешло к лизингополучателю, данный факт подтвержден платежными документами и не оспаривается сторонами.

Применительно к спорному случаю не могут быть признаны обоснованными и доводы банка о том, что признание лизингодателя банкротом исключает возможность отчуждения предмета лизинга способами не предусмотренных Законом о банкротстве.

Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

Учитывая, что договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе.

На момент открытия в отношении должника (лизингодателя) конкурсного производства, предприниматель (лизингополучатель) выплатил 88,4 % лизинговых платежей, при этом оставшиеся платежи (по графику 21-24) на общую сумму 195 885 руб., в том числе выкупная стоимость, вносились в установленные сроки, после введения соответствующей процедуры несостоятельности.

Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось.

Таким образом, введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключает обязанность предпринимателя в соответствии с графиком вносить лизинговые платежи.

Поскольку лизингополучатель произвел последние платежи в размере 195 885 руб., в том числе 15 885 руб. выкупной платеж, переход права собственности на движимую вещь состоялся.

Следует отметить, что доводы кассационной жалобы банка противоречат основаниям, указанным тем же лицом в иске.

Так, предъявляя требования, банк указывает, что предприниматель является собственником предмета залога, поскольку приобрел вещь у общества (лизингодателя) в рамках заключенного договора лизинга, тогда как в жалобе банк приводит взаимоисключающие доводы о том, что спорный автомобиль вошел в конкурсную массу и, соответственно, ответчик не приобрел на него вещного права.

Вместе с тем банком не учтено, что отсутствие права собственности на предмет лизинга у предпринимателя также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

С позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 218, 352, 665 ГК РФ, статей 126, 129 Закона о банкротстве, установив, что введение процедуры конкурсного производства не исключало обязанности лизингополучателя по внесению оставшихся платежей в размере 195 885 руб., после чего у предпринимателя возникло право собственности на автомашину, а с прекращением такого права у общества (залогодателя) прекращены залоговые обязательства, отказали в иске.

Иные доводы, приведенные заявителем в жалобе, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 по делу N А49-2208/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

К.Р. Гарифуллина Г.А. Сергеев