Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 марта 2013 г. N Ф06-153/13 по делу N А12-9169/2012

г. Казань

13 марта 2013 г.

Дело N А12-9169/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Желаевой М.З.,

при участии:

Мокрова С.Н.,

при участии представителей:

Головановой В.Н. - Казакова Е.А., доверенность от 06.06.2011,

Беспаловой В.Ф. - Мокровой Е.А., доверенность от 14.05.2012,

общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" - Мокровой Е.А., доверенность от 14.01.2013 N 14,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Беспаловой Веры Федоровны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.08.2012 (судья Беляева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи Комнатная Ю.А., Кузьмичев С.А.)

по делу N А12-9169/2012

по исковому заявлению Головановой Валентины Николаевны к Беспаловой Вере Федоровне, Логиновой Галине Михайловне, Мокрову Сергею Николаевичу, Петрову Сергею Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" (ОГРН 1023405561013), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области о признании недействительными решений общего собрания и регистрирующего органа, истребовании доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.08.2012 по делу N А12-9169/2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012, удовлетворен иск Головановой В.Н. к Беспаловой В.Ф., Логиновой Г.М., Мокрову С.Н., Петрову С.С., обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" и решений регистрирующего органа, истребовании доли в уставном капитале.

Беспалова В.Ф., не согласившись с состоявшимися судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как незаконные и необоснованные.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, в сентябре 2002 года было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод", учрежденное несколькими физическими лицами.

Один из учредителей - Ермолаев А.Н., владевший долей в уставном капитале общества в размере 25 %, умер 18.09.2005.

Наследницей умершего участника являлась Голованова В.Н., право которой на долю в размере 25 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" подтверждено вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 по делу N А12-8057/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2011 и постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011, в пользу Головановой В.Н. истребованы из незаконного владения Биушкиной Л.Г. и Миничкиной Л.А. 13 % и 12 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" соответственно.

На основании заявления Головановой В.Н. и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 по делу N А12-8057/2010 регистрирующим органом принято решение от 10.02.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" в части состава его участников, с регистрацией Головановой В.Н. в качестве участника общества с долей в размере 25 % уставного капитала.

Участником общества Беспаловой В.Ф. решение регистрирующего органа от 10.02.2011 было оспорено в Арбитражном суде Волгоградской области, который решением от 07.11.2011 по делу N А12-13564/2011 заявление Беспаловой В.Ф. удовлетворил, признав решение регистрирующего органа недействительным.

На основании этого решения арбитражного суда регистрирующий орган исключил из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о Головановой В.Н. как об участнике общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод".

Указанное решение Арбитражного суда Волгоградской области было отменено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012.

Однако в период действия решения Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2011 без участия Головановой В.Н. были проведены собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" от 26.12.2011 и от 23.01.2012, на которых были приняты решения об удовлетворении заявлений Биушкиной Л.Г. и Миничкиной Л.А. о выходе из состава участников общества и о распределении их долей в размере 13 % и 12 % соответственно между другими участниками общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" - Логиновой Г.М. (8 %), Мокровым С.Н. (8 %), Беспаловой В.Ф. (5 %) и Петровым С.С. (4 %).

На основании указанных решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" регистрирующим органом 30.01.2012 были внесены новые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников общества.

Голованова В.Н., узнав об указанных обстоятельствах, оспорила в арбитражном суде решения собраний общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" от 26.12.2011 и от 23.01.2012 и последние решения регистрирующего органа о внесении изменений Единый государственный реестр юридических лиц на основании спорных решений собраний участников общества, а также заявила об истребовании её доли, незаконно находящейся у других участников общества.

Арбитражный суд Волгоградской области решением от 10.08.2012 по настоящему делу удовлетворил требования Головановой В.Н.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтвердил законность и обоснованность решения по делу.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает состоявшиеся судебные акты непротиворечащими закону.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 по делу N А12-8057/2010, оставленным в силе постановлениями Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2011 и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011, было признано право Головановой В.Н. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" в размере 25 % и истребованы в пользу истца из незаконного владения Биушкиной Л.Г. и Миничкиной Л.А. доли в размере 13 % и 12 % в уставном капитале общества соответственно.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обязательны для всех лиц на всей территории Российской Федерации.

Поэтому Биушкина Л.Г. и Миничкина Л.А. не владели долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод", и собрания участников общества не были вправе разрешать их заявления о выходе из общества как участников общества и распределять между участниками общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" Логиновой Г.М., Мокровым С.Н., Беспаловой В.Ф. и Петровым С.С. долю участника общества Головановой В.Н.

В данном случае решениями собраний были нарушены правила статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 21, 26, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем обжалованные решения собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" были правомерно признаны недействительными Арбитражным судом Волгоградской области.

Также правомерно признаны недействительными решения регистрирующего органа, основанные на противоречащих закону решениях общих собраний общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" от 26.12.2011 и от 23.01.2012.

Обосновано и удовлетворение арбитражным судом требования Головановой В.Н. о восстановлении корпоративного контроля путем истребования принадлежащей ей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" из незаконного владения участников общества Логиновой Г.М., Мокрова С.Н., Беспаловой В.Ф. и Петрова С.С.

Довод кассатора о пропуске истцом срока исковой давности исследовался и оценивался ранее арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, которыми установлено, что Головановой В.Н., не извещенной надлежаще о собраниях участников общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" от 26.12.2011 и от 23.01.2012, а также о решениях регистрирующего органа, основанных на решениях указанных собраний участников общества, стало известно лишь 13.04.2012, тогда как с исковым заявлением в арбитражный суд она обратилась 20.04.2012, то есть в пределах установленного законом срока.

В силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство переоценке арбитражным судом кассационной инстанции не подлежит, также как и иные обстоятельства дела, установленные и надлежаще оцененные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

При данных обстоятельствах обжалованные судебные акты закону не противоречат и правовые основания к их отмене отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.08.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 по делу N А12-9169/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина М.З. Желаева