Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 апреля 2013 г. N Ф06-2145/13 по делу N А55-19262/2012

г. Казань

10 апреля 2013 г.

Дело N А55-19262/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Сергеева Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видео-конференц-связи помощником судьи Пашиной Ж.А.

при участии в судебном заседании с использование системы видео-конференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

истца - Чехуновой Е.И. (доверенность от 14.10.2012),

ответчика (ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" - Потаповой А.И. (доверенность от 23.11.2012),

третьего лица (администрации муниципального района Богатовский Самарской области) - Соколова Д.В. (доверенность от 03.04.2013),

третьего лица (Штанько С.Г.) - Штанько С.Г. (паспорт),

в отсутствие:

ответчика (СПК "Маяк") - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видео-конференц-связи с Арбитражным судом Самарской области кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис", администрации муниципального района Богатовский Самарской области, Штанько Сергея Геннадьевича,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2012 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи Буртасова О.И., Демина Е.Г.)

по делу N А55-19262/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис", г. Самара (ОГРН 1086318007478, ИНН 6318174828) к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Маяк", с. Тростянка Богатовского района Самарской области (ОГРН 1026303401332, ИНН 6363000157), при участии третьих лиц - администрации муниципального района Богатовский Самарской области, с. Богатое Богатовского района Самарской области, Штанько Сергея Геннадьевича, с. Богатое Богатовского района Самарской области, о признании недействительными дополнительных соглашений, расторжении договора и взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" (далее - общество, ООО "Агро-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк, ОАО "Россельхозбанк"), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Маяк" (далее - кооператив, СХПК "Маяк") о расторжении договоров перевода долга от 29.04.2010 N 6, 7, о признании недействительными:

- дополнительного соглашения от 29.04.2010 N 4 об изменении преамбулы кредитного договора от 16.06.2009 N 091319/0007;

- дополнительного соглашения от 29.04.2010 N 2 об изменении преамбулы кредитного договора от 01.12.2009 N 091319/0013,

- дополнительного соглашения от 29.04.2010 N 4 об изменении преамбулы договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 16.06.2009 N 091319/0007-6.1;

- дополнительного соглашения от 29.04.2010 N 1 об изменении преамбулы договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 28.04.2010 N 091319/0013-6.1 и о взыскании с ОАО "Россельхозбанк" в пользу ООО "Агро-Сервис" суммы неосновательного обогащения в размере 2 489 175,55 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 154, 168, 420, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что в нарушение требований действующего законодательства изменения в кредитные договора и договора залога вносились с участием ООО "Агро-Сервис", которое в свою очередь стороной по указанным договорам не являлось, поскольку заемщиком и залогодателем являлось СХПК "Маяк", соответствующие изменения должны были быть подписаны названным кооперативом, кроме того, при заключении договоров о переводе долга у ООО "Агро-Сервис" отсутствовала информация о наличии у СХПК "Маяк" признаков несостоятельности, однако, поскольку решением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2011 по делу N А55-8449/2010 кооператив признан банкротом, эти обстоятельства являются основанием для расторжении договоров о переводе долга по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены администрация муниципального района Богатовский Самарской области, Штанько Сергей Геннадьевич (далее - Штанько С.Г.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2012 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные инстанции, разрешая спор, установили, что подписание договоров о переводе долга по кредитным договорам было обусловлено заключением между СХПК "Маяк" и ООО "Агро-Сервис" договоров купли-продажи сельскохозяйственных животных, которые являлись предметом залога, заключении соглашений о перемене лиц в обязательстве (должников) основано на воле всех участников сделки, информация о возбуждении дела о несостоятельности СХПК "Маяк" является общедоступной и могла быть известна ООО "Агро-Сервис", также отмечено, что вступившим в законную силу судебными актами от 28.03.2011 по делу N 2-37/2011, от 28.03.2011 по делу N 2-39/2011 в солидарном порядке с ООО "Агро-Сервис" и гражданина Штанько С.Г. взыскана задолженность по кредитным договорам и обращено взыскание на заложенное имущество, реализуя свое право истец также предъявил требование о включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве СХПК "Маяк", таким образом, оснований для расторжения соглашений о переводе долга не имеется.

В кассационных жалобах ООО "Агро-Сервис", администрации муниципального района Богатовский Самарской области, Штанько С.Г., поданных в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявители кассационных жалоб полагают, что замена заемщика по кредитному договору произведена с нарушением закона, поскольку для нового должника условия по возврату кредитных средств были изначально невыполнимыми, поэтому кредитные договора противоречат условиям соглашений о переводе долга, не дана оценка и тому факту, что договор поручительства с гражданином Штанько С.Г. заключен ранее, чем перевод долга. Введение в отношении СХПК "Маяк" процедуры наблюдения, а впоследствии и конкурсного производства, свидетельствуют о неплатежеспособности кооператива, эти обстоятельства являются основанием для расторжений договоров о переводе долга.

В отзывах на кассационные жалобы ОАО "Россельхозбанк" просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Представители ООО "Агро-Сервис", администрации муниципального района Богатовский Самарской области, а также Штанько С.Г. в судебном заседании, проведенном с использованием системы видео-конференц-связь, поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель ОАО "Россельхозбанк" возражает против отмены судебных актов.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационных жалобах, отзывах на нее и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и СХПК "Маяк" (заемщик) заключен кредитный договор от 16.06.2009 N 091319/0007, по условиям которого заемщику предоставлялись денежные средства в размере 3 649 295 руб. на срок до 16.06.2014 с уплатой в размере 19% годовых.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщиком между теми же лицами заключен договор о залоге от 16.06.2009 N 091319/0007-6.1 в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2010 N 3, в рамках которого общество (залогодатель) представляло банку (залогодержатель) в залог сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету.

На основании договора о переводе долга от 29.04.2010 N 6, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор), СХПК "Маяк" (первоначальный должник) и ООО "Агро-Сервис" (новый должник), новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по кредитному договору от 16.06.2009 N 091319/0007 в размере 3 649 295 руб.

Согласно пункту 2.2 указанного соглашения обеспечением исполнения новым должником своих обязательств является залог сельскохозяйственных животных по договору от 16.06.2009 N 091319/0007-6.1 и поручительство гражданина Штанько С.Г.

В целях приведения условий кредитного договора в соответствии с его участниками между банком и ООО "Агро-Сервис" (новый должник) подписано дополнительное соглашение от 29.04.2010 N 4 к кредитному договору, в соответствии с которым в преамбуле заемщиком указано ООО "Агро-Сервис".

Дополнительным соглашением от 29.04.2010 N 4 внесены изменения в пункт 1.1 договора залога животных от 16.06.2009 N 091319/0007-6.1, согласно которым ООО "Агро-Сервис" (залогодатель) предоставляет в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору сельскохозяйственных животных, перечень которых определен в приложении N 1.

На основании кредитного договора от 01.12.2009 N 091319/0013, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и СХПК "Маяк" (заемщик), заемщику предоставлялись денежные средства в размере 2 500 000 руб. со сроком возврата до 22.11.2010 и уплатой процентов в размере 17 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному соглашению между ОАО "Россельхозбанк" и СХПК "Маяк" был заключен договор залога сельскохозяйственных животных от 28.04.2010 N 091319/0013-6.1.

По соглашению о переводе долга от 29.04.2010 N 7 с согласия кредитора (банка) произведена замена первоначального должника (СХПК "Маяк") на нового должника (ООО "Агро-Сервис") по кредитному договору от 01.12.2009 N 091319/0013.

В связи с чем дополнительным соглашением от 29.04.2010 N 2 внесены изменения в преамбулу кредитного договора от 01.12.2009 N 091319/0013, согласно которому заемщиком становится ООО "Агро-Сервис".

В рамках другого дополнительного соглашения от 29.04.2010 N 1 внесены изменения в пункт 1.1 договора залога от 28.04.2010 N 091319/0013-6.1, согласно которого залогодателем выступило ООО "Агро-Сервис".

Вступившими в законную силу решениями Богатовского районного суда Самарской области от 28.03.2011 по делу N 2-37/2011, от 28.03.2011 по делу N 2-39/2011в пользу ОАО "Россельхозбанк" с ООО "Агро-Сервис" и Штанько С.Г. в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитным договорам от 16.06.2009 N 091319/0007 и от 01.12.2009 N 091319/0013, и обращено взыскание на заложенное имущество.

В свою очередь определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2010 по делу N А55-8449/2010 в отношении СХПК "Маяк" введена процедура наблюдения, решением от 17.10.2011 того же суда кооператив признан банкротом и введена процедура конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве СХПК "Маяк" определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2011 по делу N А55-8449/2010 включены требования ООО "Агро-Сервис" в размере 6 563 782,97 руб.

Оценивая требования конкурсного кредитора (ООО "Агро-Сервис") судебная инстанция также установила, что общество по договорам купли-продажи от 27.04.2010, от 29.04.2010, от 29.04.2010 N 1,2 приобретало основные средства у СХПК "Маяк", по результатам соглашения о зачете от 29.04.2010 N 6 часть взаимных обязательств была погашена, общий остаток задолженности по договорам о переводе долга у СХПК "Маяк" составил 6 563 782,97 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2012 также принятого в рамках указанного дела о несостоятельности СХПК "Маяк" в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании, в том числе соглашении о переводе долга от 29.04.2010 N 6,7 недействительными отказано. При этом судебная инстанция отметила, что оценка соответствия указанных соглашений действующему законодательству давалась в рамках других споров.

Предложение ООО "Агро-Сервис" от 26.01.2012 о расторжении договоров о переводе долга от 29.04.2010 N 6,7 оставлены банком и СХПК "Маяк" без ответа.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей судебно-арбитражной практике.

Разрешая спор и оценивая совокупность возникших между сторонами обязательственных правоотношений, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В рамках заключенных кредитных соглашений заемщиком, по которым являлся СХПК "Маяк", последний в целях обеспечении исполнения денежного обязательства предоставил в залог сельскохозяйственных животных и объекты недвижимости (склады N 1,2, здание коровника, здание спаренного телятника, земельные участки).

На основании заключенных договоров купли-продажи от 27.04.2010, от 29.04.2010 N 1,2, от 29.04.2010, заключенных между СХПК "Маяк" и ООО "Агро-Сервис", в собственность последнего были переданы тракторная техника, сельскохозяйственное оборудование, скот, транспортные средства, склады N 1,2, здание коровника, здание телятника, земельные участки, незавершенное производство (урожай).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2012 по делу N А55-8449/2010, принятого по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании указанных сделок, установлено, что целью заключения указанных сделок по отчуждению заложенного имущества и его приобретения ООО "Агро-Сервис" (покупатель) являлось избавление кооператива от задолженности перед банком, при этом о наличии обременении в отношении приобретаемых объектов покупателю было известно.

Таким образом, ООО "Агро-Сервис" заключая соглашения о переводе долга от 29.04.2010 N 6,7, одновременно приобрело все ликвидное имущество СХПК "Маяк", что как следствие могло привести к изменению платежеспособности кооператива, при этом факт его оплаты документально не подтвержден.

Предъявляя требования о расторжении соглашений о переводе долга ООО "Агро-Сервис" не учло, что в силу статьи 451 ГК РФ расторжение судом договора в связи с существенным изменением обстоятельств возможно при наступлении одновременно четырех перечисленных в этой статье условий.

Банкротство первоначального должника не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий.

Тем более приобретая основные средства кооператива, непосредственно участвующих в производственной деятельности, и принимая его обязательства по кредитным договорам, ООО "Агро-Сервис" должно было и могло предвидеть прекращение деятельности СХПК "Маяк".

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

ООО "Агро-Сервис", заключая договора о перемене лиц в обязательстве, действовала по своей воле и в своих интересах.

Кроме того, ООО "Агро-Сервис", предъявляя требования о включении в реестр требований кредитора СХПК "Маяк", реализовал свое право на судебную защиту относительно принятых обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Из анализа указанной нормы следует, что с момента заключения соглашения о переводе долга происходит перемена должника, если иное не установлено соглашением сторон.

При таких обстоятельствах с момента заключения договоров о переводе долга от 29.04.2010 N 6,7, должником по кредитным договорам от 16.06.2009 N 091319/0007 и от 01.12.2009 N 091319/0013 является ООО "Агро-Сервис".

С учетом этих обстоятельств ООО "Агро-Сервис", уже являясь участником кредитных отношений, вправе вносить соответствующие изменения в условия таких договоров, в том числе произвести замену заемщика.

После произведенной замены должника, СХПК "Маяк" выбыл из обязательств и, соответственно, с этого момента не вправе подписывать какие-либо соглашения о внесении изменений в кредитные договоры, поскольку не являются их участником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

ООО "Агро-Сервис", предъявляя иск о признании дополнительных соглашений, указывало на их несоответствие статье 450 ГК РФ, однако данная норма каких-либо императивных предписаний к условиям договора не содержит, при этом не соблюдение сторонами порядка или формы внесения изменений в договор не влечет лишь соответствующих последствий, связанных с их изменениями (статьи 452, 453 ГК РФ).

Таким образом, ссылки ООО "Агро-Сервис" на то, что после заключения соглашений о переводе долга новый должник и кредитор не вправе вносить изменение в условия основного договора, поскольку они заключены с прежним должником, не основаны на нормах действующего гражданского законодательства.

Судебными инстанциями также правомерно отмечено, что в силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

ООО "Агро-Сервис" знало, что приобрело имущество, находящееся в залоге, соответственно, правопреемник залогодателя (СХПК "Маяк") становится на его место и несет все обязанности залогодателя.

Следовательно, после перехода права собственности на объекты залога к ООО "Агро-Сервис", в целях приведения залоговых отношений в соответствие с действующим законодательством, банк (залогодатель) и ООО "Агро-Сервис" вправе внести изменения в договора залога относительно правопреемника залогодателя.

С позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 168, 353, 451 ГК РФ, установив, что в результате перемены лиц в обязательстве истец, являясь новым должником, вправе в установленном порядке вносить изменения в условия основного договора, а также сам факт введения процедуры несостоятельности в отношении прежнего должника, не является правовым основанием для расторжения соглашений о переводе долга, правомерно отказали в иске.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А55-19262/2012 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" (ОГРН 1086318007478) 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

И.Р. Нагимуллин Г.А. Сергеев