Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 апреля 2013 г. N Ф06-1370/13 по делу N А55-19719/2012

г. Казань

02 апреля 2013 г.

Дело N А55-19719/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Афанасьева И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Сабирзяновой Л.Р.,

при участии представителя:

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Самарская энергосервисная компания") - Климкина О.Г., доверенность от 12.05.2012,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика (муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань) - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации городского округа Сызрань

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2012 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А55-19719/2012

по исковому заявлению администрации городского округа Сызрань к муниципальному унитарному предприятию "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань, обществу с ограниченной ответственностью "Самарская энергосервисная компания" о признании недействительным договора от 24.03.2009 N 214/09 и обязании произвести возврат муниципальному унитарному предприятию "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань денежных средств в размере 844 795 руб., полученных по указанному договору,

УСТАНОВИЛ:

администрация городского округа Сызрань (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к муниципальному унитарному предприятию "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань (далее - МУП "ЖЭС", Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Самарская энергосервисная компания" (далее - ООО "СамараЭСКО", Общество) о признании недействительным договора от 24.03.2009 N 214/09 и обязании произвести возврат Предприятию денежных средств в размере 844 795 руб., полученных по указанному договору.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012, Администрации в иске отказано.

В кассационной жалобе Администрация просит отменить названные решение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме, считая, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя, так как предметом спорных договоров были денежные средства, а не имущество, то на основании бухгалтерского баланса Администрация не могла установить расходование денежных средств во исполнение договора от 24.03.2009 N 214/09, следовательно, и не могла знать о совершенной сделке.

ООО "СамараЭСКО" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Администрация и МУП "ЖЭС" надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, между ООО "СамараЭСКО" (Исполнитель) и МУП "ЖЭС" (Заказчик) был заключен договор от 24.03.2009 N 214/09, согласно которому Исполнитель обязался оказать в соответствии с требованиями и условиями договора и своевременно сдать Заказчику, а последний обязался принять и оплатить услуги по проведению теплотехнического аудита тепловых сетей МУП "ЖЭС" с целью определения потерь тепловой энергии при ее передаче.

Срок действия договора установлен с момента его подписания и до 31.12.2010 (пункт 3.1 договора). Согласно пункту 3.3 договора началом оказания услуг считается день поступления предоплаты на расчетный счет Исполнителя.

Стоимость работ по договору согласована сторонами в размере 2 298 636,22 руб. (пункт 5.1 договора). В пункте 5.2 договора Заказчик обязался произвести предоплату в размере 30% от суммы договора на расчетный счет Исполнителя.

Указав, что договор от 24.03.2009 N 214/09 является крупной сделкой, однако в нарушение пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) заключен без согласия собственника имущества унитарного предприятия, а потому подлежит признанию недействительным, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона об унитарных предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 статьи 23 Закона об унитарных предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона об унитарных предприятиях, в частности пункта 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Обществом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), действовавшего в спорный период, государственные и унитарные предприятия представляют бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом.

Статьей 26 Закона об унитарных предприятиях также предусмотрено, что унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам, осуществляющим полномочия собственника унитарного предприятия, и другим уполномоченным органам бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Годовая бухгалтерская отчетность должна представляться в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, и должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами организации (пункт 2 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 4.1 Устава МУП "ЖЭС" все имущество Предприятия находится в муниципальной собственности городского округа Сызрань, отражается на самостоятельном балансе и закрепляется согласно договору о порядке использования муниципального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения, заключенного между собственником имущества и предприятием. Собственник имущества Предприятия осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего Предприятию имущества; определяет порядок составления, утверждения и установления показателей планов (программы) финансово-хозяйственной деятельности Предприятия; утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты Предприятия (пункт 7.1.1 Устава МУП "ЖЭС").

В силу пункта 7.3.3 Устава МУП "ЖЭС" Предприятие обязано осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной и иной деятельности, вести статистическую отчетность, отчитываться о результатах деятельности в соответствующих органах в порядке и сроки, установленные действующим законодательством.

Согласно пункту 8.6 Устава МУП "ЖЭС" Предприятие обязано направлять в Комитет имущественных отношений Администрации копию годового отчета (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, пояснительная записка), заверенного налоговыми органами, не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим годом.

Кроме этого, на основании пункта 8.9 Устава МУП "ЖЭС" Предприятие обязано ежеквартально представлять финансовому управлению Администрации, управлению экономического развития и инвестиций Администрации оперативную информацию о своей деятельности, а также статистическую и бухгалтерскую отчетность.

Судами установлено, что бухгалтерская отчетность представлялась Предприятием истцу в установленном порядке.

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали, что о заключении договора от 24.03.2009 N 214/09 собственник имущества должен был узнать не позднее 01.04.2010.

С настоящим исковым заявлением Администрация обратилась в Арбитражный суд Самарской области в июне 2012 года, то есть за пределами срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 ГК РФ.

В пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и правомерно отказали в удовлетворении его иска.

Доводы Администрации, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А55-19719/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин И.Н. Афанасьев