Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2013 г. N Ф06-2388/13 по делу N А55-16220/2012

г. Казань

15 апреля 2013 г.

Дело N А55-16220/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сергеева Г.А.,

судей Королевой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 (судья Холодкова Ю.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Попова Е.Г., Юдкин А.А.)

по делу N А55-16220/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие", г. Москва (ОГРН 1087746308100) к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ", г. Тольятти Самарской области (ОГРН 1026301983113) о взыскании задолженности, при участии третьих лиц: открытого акционерного общества "ИжАвто", г. Ижевск Удмуртской Республики, общества с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест", г. Москва,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" к открытому акционерному обществу "ИжАвто", обществу с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест", обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" о признании недействительными договора цессии от 14.02.2012, договора уступки права требования от 02.03.2012,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" (далее - истец, ООО "Инвестиционная компания "Развитие", заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" (далее - ответчик, ОАО "АвтоВАЗ") задолженности в размере 1 500 859,80 руб. долга по договору поставки.

В исковом заявлении ООО "Инвестиционная компания "Развитие" указало, что к нему по договорам уступки прав требования (цессии):

- от 14.02.2012, заключенному открытым акционерным обществом "Ижевский автомобильный завод" (далее - ОАО "ИжАвто") и обществом с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест" (далее - ООО "МежрегионИнвест"),

- от 02.03.2012, заключенному ООО "МежрегионИнвест" и ООО "Инвестиционная компания "Развитие",

перешло право требования задолженности, возникшей из договора поставки, заключенного 06.02.2009 между ОАО "ИжАвто" и ОАО АвтоВАЗ".

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 454, 486, 506, 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОАО "ИжАвто", ООО "МежрегионИнвест".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2012 принято встречное исковое заявление ОАО "АВТОВАЗ" к ООО "Инвестиционная компания "Развитие" ОАО "ИжАвто", ООО "МежрегионИнвест", ООО "Инвестиционная компания "Развитие" о признании недействительными договоров цессии от 14.02.2012 и от 02.03.2012.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 по делу N А55-16220/2012 ООО "Инвестиционная компания "Развитие" в иске отказано.

Суд прекратил производство по делу в части встречных исковых требований о признании недействительным договора цессии от 14.02.2012 в связи с ликвидацией и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО "ИжАвто".

Суд удовлетворил встречный иск в части и признал недействительным договор уступки права требования от 02.03.2012.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 по делу N А55-16220/2012 оставлено без изменения.

Отказывая ООО "Инвестиционная компания "Развитие" в иске и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции указал, что договор цессии от 14.02.2012 был заключен в нарушение условий договора поставки от 06.02.2009 и приложения N 4 к дополнительному соглашению к договору поставки от 10.03.2009 N 70428, условия которого запрещали уступку права требования третьим лицам без письменного согласия ОАО "АвтоВАЗ".

Договор цессии от 02.03.2012, являясь производным от договора от 14.02.2012, заключен также с нарушением действующего законодательства и условий договора поставки в связи с чем также является недействительным. В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Инвестиционная компания "Развитие" просит отменить принятые с нарушением норм материального и процессуального права решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО "Инвестиционная компания "Развитие" в жалобе указывает, что оспариваемый ОАО "АвтоВАЗ" договор цессии заключен по результатам состоявшихся публичных торгов по продаже имущества предприятия-должника, в связи с чем в споре подлежала применению статья 131 Закона о банкротстве.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ОАО "АвтоВАЗ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, считает, что решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 по делу N А55-16220/2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 по делу N А55-16220/2012 подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В мотивировочной части согласно статье 170 АПК РФ решения должны быть указаны не только фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, но и доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В обоснование своих требований истцом были представлены документы, подтверждающие, по мнению ООО "Инвестиционная компания "Развитие" обоснованность заявленных требований, в том числе и договор уступки права требования (цессии) от 14.02.2012, заключенный между ОАО "ИжАвто" (цедент) в лице конкурсного управляющего Котова М.С., действующего на основании определений Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.07.2011 и 29.09.2011 по делу N А71-11180/2009, и ООО МежрегионИнвест" (цессионарий).

Делая вывод о недействительности договора цессии от 14.02.2012 и производного от него договора цессии от 02.03.2012, суд первой инстанции сослался на условия договора поставки от 06.02.2009, изложенные в приложении N 4 к дополнительному соглашению от 10.03.2009 N 70428.

Данные условия договора запрещали ОАО "ИжАвто" уступать вытекающие из договора поставки права требования третьим лицам без письменного согласия ОАО "АвтоВАЗ". Доказательств письменного согласия ОАО "АвтоВАЗ" в материалы дела не представлено.

Кассационная коллегия считает, что эти выводы, положенные в основу судебного решения, сделаны по неполно и односторонне исследованным доказательствам с нарушением норм процессуального и материального права.

В пункте 1 договора цессии от 14.02.2012 указано, что в соответствии со статьями 382 ГК РФ, статьями 139, 140 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цедент уступает цессионарию свои права требования к ОАО "АвтоВАЗ", указанные в дополнительных соглашениях к настоящему договору, а цессионарий приобретает права требования по результатам торгов, состоявшихся 14.02.2012 (объявление N 77030375194 опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.12.2011 N 224).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.

Часть 1 статьи 140 Закона о банкротстве предусматривает, что конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования (часть 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

В решении суда первой инстанции отсутствуют мотивы, по которым он не принял во внимание содержание пункта 1 договора цессии от 14.02.2012 и не применил в споре положения статей 131, 139, 140 Закона о банкротстве.

В нарушение пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении практически дословно изложил текст решения суда первой инстанции, не приведя мотивов, по которым он отклонил доводы апелляционной жалобы о необходимости применения в споре положений Закона о банкротстве, на которые ссылался заявитель.

Допущенные нарушения могли существенно повлиять на выводы судов обеих инстанций по существу спора.

При таких обстоятельствах, принятые с нарушением норм права решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 по делу N А55-16220/2012 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует всесторонне, полно и объективно исследовать обстоятельства, связанные с заключением договоров цессии. С соблюдением требований статей 71 и 170 суду надлежит дать соответствующую оценку доводам лиц, участвующих в деле, в том числе доводам истца о том, что при разрешении вопроса о действительности спорных договоров уступки необходимо руководствоваться не только общими положениями статьи 382 ГК РФ, но и специальными нормами Закона о банкротстве. По результатам рассмотрения дела принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, статьи 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 по делу N А55-16220/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Сергеев

Судьи

Н.Н. Королева К.Р. Гарифуллина