Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2013 г. N 11АП-14936/12

г. Самара

01 февраля 2013 г.

Дело N А55-16220/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кувшинова В.Е., судей Поповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Оразовой Ж.К.,

с участием в судебном заседании:

представителя открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" - Андреева В.Г. (доверенность от 25.11.2010 N 00001/579-д),

представитель общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" - не явился; общество извещено надлежащим образом,

представитель открытого акционерного общества "ИжАвто" - не явился; общество извещено надлежащим образом,

представитель общества с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест" - не явился; общество извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 января 2013 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 октября 2012 года по делу N А55-16220/2012 (судья Холодкова Ю.Е.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" (ОГРН 1087746308100, ИНН 7734580037), г. Москва,

к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223), Самарская область, г. Тольятти,

третьи лица:

открытое акционерное общество "ИжАвто" (ОГРН 2051801763055, ИНН 1826002275), Удмуртская Республика, г.Ижевск,

общество с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест" (ОГРН 1127746070870, ИНН 7724821445), г. Москва,

о взыскании задолженности,

по встречному иску открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", Самарская область, г.Тольятти, к открытому акционерному обществу "ИжАвто", Удмуртская Республика, г.Ижевск, обществу с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест", г. Москва,

обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие", г.Москва, о признании недействительными договора цессии от 14 февраля 2012 года, договора уступки права требования от 02 марта 2012 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" (далее - истец, ООО "Инвестиционная компания "Развитие") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" (далее - ответчик, ОАО "АвтоВАЗ") суммы задолженности в размере 1500859,80 рублей основного долга по договору поставки (т. 1 л.д. 3-8).

Определением суда от 08.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: открытое акционерное общество "ИжАвто" (далее - ОАО "ИжАвто"), общество с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест" (далее - ООО "МежрегионИнвест") (т. 2 л.д. 8).

Определением суда от 17.08.2012 принято встречное исковое заявление ОАО "АВТОВАЗ" о признании недействительными договоров цессии от 14.02.2012 и от 02.03.2012 (т. 3 л.д. 35).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 по делу N А55-16220/2012 в иске отказано. Суд производство по делу в части встречных исковых требований о признании недействительным Договора цессии от 14.02.2012 прекратил. Встречный иск удовлетворил. Суд признал недействительным Договор уступки права требования от 02.03.2012 (т. 3 л.д.62-64).

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, взыскать с ОАО "АвтоВАЗ" денежные средства в размере 1500859,80 рублей и отказать в удовлетворении исковых требований ОАО "АвтоВАЗ" о признании недействительным договора уступки права требования от 02.03.2012 (т. 3 л.д.74).

Ответчик апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Третьи лица отзыв на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика отклонил апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 06.02.2009 года между ОАО "АВТОВАЗ" и ОАО "Ижевский автомобильный завод" заключен договор на поставку сборочных комплектов автомобилей "LADA" N 63786, в соответствии с которым ОАО "АВТОВАЗ" обязался поставить в адрес ОАО "ИжАвто", а ОАО "ИжАвто" принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией к договору от 06.02.2009 N 63786 (т. 1 л.д.12-19).

В соответствии с п. 1.4. Договора поставки от 06.02.2009 N 63786 сумма по настоящему договору составляет 1650 695 253 (один миллиард шестьсот пятьдесят миллионов шестьсот девяносто пять тысяч двести пятьдесят три) руб. 00 коп.

Согласно п.8.2. Договора возмещение, порядок и условия компенсации затрат за товар ненадлежащего качества, выявленные в период гарантийной эксплуатации собранных автомобилей, производится в соответствии с дополнительным соглашением.

Согласно п.3.1. дополнительного соглашения к договору поставки от 06.02.2009 N 63786 о порядке возмещения затрат по устранению неисправностей автомобилей в период гарантийной эксплуатации, связанных с ненадлежащим качеством изделий сборочных комплектов от 10.03.2009 Продавец возмещает документально подтвержденные, прошедшие контроль на достоверность и правильность оформления, затраты Покупателя, связанные с устранением недостатков (заменой) изделий, входящих в состав сборочного комплекта и в согласованный перечень возвращаемых зарекламированных изделий в соответствии с инструкцией И 37.101.5042 (т. 1 л.д. 63-66).

В соответствии с вышеуказанным дополнительным соглашением ОАО "ИжАвто" составлены, а ОАО "АВТОВАЗ" акцептованы следующие Акты гарантийного и технического обслуживания:

- акт гарантийного и технического обслуживания от 31.05.2009 N 5; счет-фактура от 31.05.2009 N 9006256 на общую сумму 292 492, 08 коп.;

- счет-фактура от 15.06.2009 N 9006242, Товарная накладная от 15.06.2009 N 9006296, на общую сумму 156, 80 руб.;

- счет-фактура от 15.06.2009 N 9006243, товарная накладная от 15.06.2009 N 9006295;

- счет-фактура о 15.06.2009 N 9006244, товарная накладная от 15.06.2009 N 9006288 на общую сумму 180,92 руб.;

- счет-фактура от 15.06.2009 N 9006245, товарная накладная от 15.06.2009 N 9006287 на общую сумму 18 180, 50 руб.;

- счет-фактура от 15.06.2009 N 9006246, товарная накладная от 15.06.2009 N 9006286 на общую сумму 36 361 руб.;

- счет-фактура от 15.06.2009 N 9006248, товарная накладная от 15.06.2009 N 9006289 на общую сумму 140,75 руб.;

- счет-фактура от 15.06.2009 N 9006249, товарная накладная от 15.06.2009 N 9006294 на общую сумму 110,05 руб.;

- счет-фактура от 15.06.2009 N 9006250, товарная накладная от 15.06.2009 N 9006293 на общую сумму 841,55 руб.;

- счет-фактура от 15.06.2009N 9006251, товарная накладная N 9006292 от 15.06.2009 N 9006292 на общую сумму 238,08 руб.;

- счет-фактура от 15.06.2009 N 9006252, товарная накладная от 15.06.2009 N 9006291 на общую сумму 190, 69 руб.;

- счет-фактура от 15.06.2009 N 9006253, товарная накладная от 15.06.2009 N 9006290 на общую сумму 346, 02 руб.;

- акт выполнения гарантийного и технического обслуживания от 30.06.2009 N 6, счет-фактура от 30.06.2009 N 9006678 на общую сумму 241 614, 64 руб.;

- акт выполнения гарантийного и технического обслуживания от 31.07.2009 N 7, счет-фактура от 31.07.2009 N 9006701 на общую сумму 243 433, 40 руб.;

- акт выполнения гарантийного и технического обслуживания от 30.09.2009 N 9, счет фактура от 30.09.2009 N 9007692 на общую сумму 301 096,48 руб.;

- акт выполнения гарантийного и технического обслуживания от 31.10.2009 N 10, счет-фактура от 31.10.2009 N 9008922 на общую сумму 154 530,88 руб.;

- акт выполнения гарантийного и технического обслуживания от 30.11.2009 N 11, счет-фактура от 30.11.2009 N 9008931 на общую сумму 117 301,42 руб.;

- акт выполнения гарантийного и технического обслуживания от 31.12.2009 N 12, счет-фактура от 21.12.2009 N 9008932 на общую сумму 92857, 03 руб.

Согласно актам выполнения гарантийного и технического обслуживания, счетам фактурам, общая сумма задолженности ОАО "АВТОВАЗ" перед ОАО "ИжАвто", возникшая в связи с затратами по устранению недостатков (заменой) изделий, входящих в состав сборочного комплекта по договору поставки от 06.02.2009 N 63786 составила 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять рублей) 80 коп.

Согласно платежным документам ОАО "ИжАвто" исполнило свои обязанности по договору в полном объеме.

Однако ОАО "АВТОВАЗ" задолженность в размере 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять рублей) 80 коп. перед ОАО "ИжАвто", возникшая в связи с затратами по устранению недостатков (заменой) изделий, входящих в состав сборочного комплекта по договору поставки от 06.02.2009 N 63786 не погашена.

14.02.2012 между ОАО "Ижевский автомобильный завод" (Цедент) и ООО ответственностью "МежрегионИнвест" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования.

Согласно п. 1.1. дополнительного соглашения N 1 к вышеуказанному договору цессии Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право (требование) денежных средств с ОАО "АВТОВАЗ" (далее по тексту "Должник"), вытекающее из первоначального обязательства Должника по Договору на поставку сборочных комплектов автомобилей "LADA" на ОАО "ИжАвто" г. Ижевск от 06.02.2009 N 63786 на общую сумму 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять) руб. 80 коп. (т. 1 л.д. 137-138).

Согласно п. 6 Договора уступки права требования, Права требования по настоящему договору переходит от Цедента к Цессионарию с даты исполнения последним обязанности по его оплате в полном объеме.

Платежным поручением N 1 ООО "МежрегионИвест" перечислило денежные средства в качестве задатка на участие в торгах ОАО "ИжАвто" за лоты N 1-176.

Согласно платежному поручению от 28.02.2012 N 11 ООО "МежрегионИнвест" обязательства по вышеуказанному договору цессии исполнило в полном объеме, в связи с чем, право требования денежных средств по вышеуказанному договору перешло к новому кредитору - ООО "МежрегионИнвест" (т. 1 л.д. 147).

ООО "МежрегионИнвест" в адрес ОАО "АВТОВАЗ" направлена претензия, с требованием погасить задолженность по договору поставки от 06.02.2009 N 63786 на общую сумму 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять ) руб. 80 коп., согласно которой ООО "МежрегионИнвест" уведомил должника о переходе права требования денежных средств по вышеуказанному договору (т. 1 л.д. 148-150).

Впоследствии 02.03.2012 между ООО "МежрегионИнвест" (Цедент) и ООО "Инвестиционная компания "Развитие" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно п. 1.1. которого Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право (требование) денежных средств с ОАО "ABTQBA3" (далее по тексту "Должник"), вытекающее из первоначального обязательства Должника по Договору на поставку сборочных комплектов автомобилей "LADA" на ОАО "ИжАвто" г. Ижевск от 06.02.2009 N 63786 на общую сумму 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять) руб. 80 коп. (т. 1 л.д. 153-154).

Согласно п. 5.1. договора уступки права требования от 02.03.2012 права, уступаемые по настоящему договору, переходят от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего договора.

В связи с чем, право требования денежных средств от ОАО "АВТОВАЗ" в размере 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять ) руб. 80 коп. в полном объеме и на тех же условиях с преимущественным правом получения всякого рода выгод, возмещения издержек, в том числе правом на неуплаченные проценты, в порядке и на условиях определенных вышеуказанным договором перешло к ООО "Инвестиционная компания "Развитие".

18.04.2012 ООО "Инвестиционная компания "Развитие" повторно направлена претензия, с требованиями погасить задолженность по Договору на поставку сборочных комплектов автомобилей "LADA" на ОАО "ИжАвто" г. Ижевск от 06.02.2009N 63786 на общую сумму 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять) руб. 80 коп. (т. 1 л.д. 157-159).

До настоящего времени ответа на претензии не поступило, вышеуказанная задолженность не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Инвестиционная компания "Развитие" в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, отказав в иске о взыскании задолженности в размере 1500859,80 рублей основного долга по договору поставки, прекратив производство по делу в части встречных исковых требований о признании недействительным договора цессии от 14.02.2012, признав недействительным договор уступки права требования от 02.03.2012, правильно применил нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1) и не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Согласно п. 6 порядка расчетов (приложение N 4 к дополнительному соглашению от 10.03.2009 N 70428) покупатель не вправе уступать права требования по дополнительному соглашению третьим лицам, и том числе путем заключения договора финансирования под уступку денежного требования, без письменного согласия продавца (т.1 л.д. 70-71).

В нарушение указанных условий договора, условия которого запрещали уступку права требования третьим лицам без письменного согласия ОАО "АВТОВАЗ", цедент заключил договор цессии.

Доказательств наличия письменного согласия ОАО "АВТОВАЗ" в материалы дела вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая, что в настоящее время ОАО "ИжАвто" исключен из ЕГРЮЛ, производство по настоящему делу в части требований о признании недействительным Договора от 14.02.2012 года судом первой инстанции обоснованно прекращено.

Вместе с тем, договор цессии от 02.03.2012, являясь производным от договора от 14.02.2012, заключен также с нарушением действующего законодательства и условий договора поставки от 28.11.2008 N 63786, дополнительного соглашения от 10.03.2009 N 70428, вышеуказанный договор цессии считается недействительным.

Доказательств получения письменного согласия ОАО "АВТОВАЗ" на уступку прав требования в материалы дела также не представлены.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции исковые требования ООО "Инвестиционная компания "Развитие" о взыскании по договору цессии от 02.03.2012 суммы задолженности в размере 1500859,80 рублей основного долга по договору поставки обоснованно не удовлетворены, встречное исковое заявление ОАО "АВТОВАЗ" о признании недействительным Договора цессии от 02.03.2012 года обоснованно удовлетворено, а производство по делу в части встречных исковых требований о признании недействительным Договора цессии от 14.02.2012 года обоснованно прекращено.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 октября 2012 года по делу N А55-16220/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Е. Кувшинов

Судьи

Е.Г. Попова А.А. Юдкин