Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 апреля 2013 г. N Ф06-2824/13 по делу N А65-17701/2012

г. Казань

23 апреля 2013 г.

Дело N А65-17701/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Фирма Гамми" - Князева Р.Е., доверенность от 05.07.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма Гамми"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-17701/2012

по исковому заявлению Лагунова Александра Викторовича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Гамми", г. Казань (ОГРН 1021603630036), Гаранину Александру Сергеевичу, г. Казань, Орлину Сергею Николаевичу, г. Казань, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, проведенного 10.05.2012,

УСТАНОВИЛ:

Лагунов А.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Гамми" (далее - ООО "Фирма Гамми", общество), участникам общества Гаранину А.С. и Орлину С.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников общества, проведенного 10.05.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 в удовлетворении исковых требований к Гаранину А.С., Орлину С.Н. отказано. Исковые требования к ООО "Фирма Гамми" удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 10.05.2012.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 решение суда первой инстанции от 10.10.2012 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением, постановлением, ООО "Фирма Гамми" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не были рассмотрены ходатайства общества о прекращении производства по делу, в связи с выходом Лагунова А.В. из общества, и привлечении к участию в деле третьего лица открытого акционерного общества "Банк Казанский", интересы которого могут быть нарушены настоящим спором. Лагуновым А.В. не представлены суду оспариваемый протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Фирма Гамми" от 10.05.2012, доказательства оплаты доли в уставном капитале общества, подлинный листок нетрудоспособности от 16.05.2012 и доверенность представителя истца от 10.05.2012.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил отменить решение, постановление, в удовлетворении иска Лагунову А.В. отказать.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Из материалов дела следует, что ООО "Фирма Гамми" зарегистрировано постановлением главы администрации Советского района г. Казани от 07.10.1992 N 08-346.

Согласно уставу ООО "Фирма Гамми" участниками общества являются Гаранин А.С., Орлин С.Н. и Лагунов А.В., которым принадлежат по 1/3 доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли каждого составляет 2800 руб.

10 мая 2012 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Фирма "Гамми" с следующей повесткой дня:

1) о продлении прежнего кредитного договора (кредитной линии), либо заключении нового кредитного договора с залогом недвижимого имущества (офисного здания), расположенного по адресу: г. Казань, ул. Ямашева, д. 83;

2) утверждение устава общества в новой редакции.

Представитель участника общества Лагунова А.В. - Тайсин Р.Х. на внеочередное общее собрание участников ООО "Фирма "Гамми" от 10.05.2012 допущен не был со ссылкой на непредставление им надлежащей доверенности и доказательства оплаты доли в уставном капитале общества.

Названные обстоятельства явились основанием для обращения Лагунова А.В. в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества, принятого 10.05.2012.

Удовлетворяя исковое заявление Лагунова А.В., заявленное к ООО "Фирма Гамми", судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу от 31.01.2011 по делу N А65-23635/2010, руководствуясь вышеуказанными нормами материального права, придя к выводу, что Лагунов А.В. является участником общества, а из представленной в материалы дела доверенности от 14.05.2011 представитель истца Тайсин Р.Х. имел полномочия по представлению его интересов в ООО "Фирма Гамми" (в отсутствии в материалах дела доказательств обратного) и признав нарушение, допущенное обществом, существенным, судебные инстанции удовлетворили заявленные Лагуновым А.В. к обществу требования о признании недействительным решения общего собрания от 10.05.2012, принятого без его участия.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами нижестоящих судов исходя из того, что недопущение к участию в общем собрании участников общества представителя Лагунова А.В. Тайсина Р.Х., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 14.05.2011, в котором последнему предоставлено право представления интересов доверителя в ООО "Фирма Гамми", привело в данном конкретном случае к необоснованному ограничению права Лагунова А.В. принять участие в управлении делами общества, что в соответствии с действующим законодательством недопустимо.

Следовательно, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что голосование участника общества не могло повлиять на результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания, по которому было принято положительное решение, не могут быть приняты судом как обоснованные, исходя из вышеизложенного.

Довод общества о том, что судом первой инстанции не были рассмотрены заявленные ответчиком ходатайства, исследовался апелляционным судом, правильно отклонен с указанием на разрешение указанных ходатайств ответчика в судебном заседании от 02.10.2012 (протокол судебного заседания, лист дела 74).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются окружным судом, поскольку не влияют на законность принятых по делу судебных актов, кроме того, копия протокола внеочередного общего собрания участников общества от 10.05.2012 (листы дела 114, 115) и доверенность (лист дела 44) в материалах дела имеются.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по делу N А65-17701/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев