Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 апреля 2013 г. N Ф06-2499/13 по делу N А06-6189/2012

г. Казань

23 апреля 2013 г.

Дело N А06-6189/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Меленьтевой Р.Р.,

при участии представителей:

истца - Власовой И.А., доверенность от 17.11.2012,

ответчика - Кантемирова Д.А., доверенность от 02.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда-2"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи: Антонова О.И., Шалкин В.Б.)

по делу N А06-6189/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Надежда-2", г. Камызяк, Астраханская область (ИНН 3005005738, ОГРН 1033000808081) к Мазурову Виктору Геннадьевичу, п. Верхнекалиновский, Камызякский район, Астраханская область, о признании недействительной сделки в части оплаты уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Надежда-2" (далее - ООО "Надежда-2", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Мазурову Виктору Геннадьевичу (далее - Мазуров В.Г., ответчик) о признании недействительным сделки в части оплаты им уставного капитала общества.

Исковые требования основаны на положениях статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), положениях устава и учредительного договора общества, квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.11.2000 N 40 и мотивированы тем, что Мазуровым В.Г. не вносился вклад в уставный капитал общества денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06.11.2012 требования истца удовлетворены, признана недействительной сделка в части оплаты Мазуровым В.Г. уставного капитала ООО "Надежда-2".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 решение суда первой инстанции от 06.11.2012 отменено, в удовлетворении иска ООО "Надежда-2" отказано.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, ООО "Надежда-2" в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 06.11.2012.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом постановлении, фактическим обстоятельствам дела, на неправомерность переоценки судом апелляционной инстанции выводов суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца ранее заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью явки представителя, не поддержал, в связи с чем оно судебной коллегией не рассматривалось.

Вместе с тем по ходатайству представителя истца в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17.04.2013 до 14 часов 30 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда. Представитель общества доводы, изложенные в жалобе, поддержал, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании от 11.04.2013 высказал возражения по доводам кассационной жалобы согласно представленному отзыву, просил в ее удовлетворении отказать, в судебное заседание после перерыва не явился.

Законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.11.2000 на общем собрании участников ООО "Надежда-2" были приняты решения об утверждении изменений в устав общества, в связи с увеличением уставного капитала общества за счет принятия новых участников общества, и заключении участниками учредительного договора.

Согласно учредительному договору о создании и деятельности ООО "Надежда-2" от 20.11.2000 его участниками являются: закрытое акционерное общество "Коммунар" (далее - ЗАО "Коммунар"), Сухоруков В.П., Сухоруков Н.П., Иванцова Т.А., Филатов Г.А., Евсеева Л.В. и Мазуров В.Г.

Пунктом 3.1 учредительного договора от 20.11.2000 предусмотрено, что каждый участник общества обязан вносить вклады и дополнительные взносы в уставный капитал общества в размере, порядке и форме, предусмотренным настоящим договором и уставом общества.

В соответствии с изменениями, внесенными в устав ООО "Надежда-2" от 07.05.1999, пункт 4.4 устава изложен в следующей редакции: "Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей участников: ЗАО "Коммунар" - 14,285%, Сухоруков В.П. - 14,285%, Сухоруков Н.П. - 14,285%, Иванцова Т.А. - 14,285%, Филатов Г.А. - 14,285%, Евсеева Л.В. - 14,285% и Мазуров В.Г. - 14,285%".

ООО "Надежда-2" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на заявление Мазурова В.Г. от 17.03.2011 о пересмотре решения Мирового судьи судебного участка N 1 Камызякского района от 20.08.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором, по мнению истца, Мазуров В.Г. подтвердил факт неоплаты доли в уставном капитале общества денежными средствами, указав в заявлении на то, что свою долю в уставном капитале общества Мазуров В.Г. лично не оплачивал, а за него оплачивало общество за счет доходов, полученных от использования земельного участка Мазурова В.Г.

Удовлетворяя заявленное истцом требование и признавая сделку по оплате Мазуровым В.Г. доли в уставном капитале общества недействительной, суд первой инстанции посчитал квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 27.11.2000 N 40 на сумму 16 598 руб. недопустимым по делу доказательством. Также посчитал необоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент создания общества) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре до вынесения судом решения.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием для отказа в иске, если оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтверждается материалами дела.

Судом установлено следующее.

Согласно учредительному договору о создании и деятельности ООО "Надежда-2" от 20.11.2000 уставный капитал общества сформирован и составляет 116 186 руб., участники общества имеют вклады в уставный капитал общества по 14,285% каждый (ЗАО "Коммунар", Сухоруков В.П., Сухоруков Н.П., Иванцова Т.А., Филатов Г.А., Евсеева Л.В. и Мазуров В.Г.).

В период с 20.11.2000 по 2012 год общество не предпринимало никаких мер, предусмотренных законодательством и уставом общества, связанных с переходом доли Мазурова В.Г. к обществу. Мазуров В.Г. принимал участие на собраниях общества, пользовался правами и выполнял обязанности участника общества.

Сведения о Мазурове В.Г., как об участнице ООО "Надежда-2", которому принадлежит доля в размере 19 364 руб. в уставном капитале общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, о чем свидетельствуют выписки из названного реестра, представленные в материалы дела.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.05.2011 по делу N А06-1650/2011 установлено, что Мазуров В.Г. является участником ООО "Надежда-2" и согласно пункту 2.4 учредительного договора о создании и деятельности ООО "Надежда-2" от 20.06.2002 доля Мазурова В.Г. в уставном капитале общества составляет 19 364 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.11.2011 по делу N А06-4794/2011 также установлено, что Мазуров В.Г. оплатил свою долю в уставном капитале общества согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру от 27.11.2000 N 40. При этом суды отклонили довод ООО "Надежда-2", заявленный и в настоящем деле, о внесении Мазуровым В.Г. своей доли в уставной капитал общества путем зачета требований к обществу.

Исходя из указанных норм материального права и установленных по делу обстоятельств, оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд пришел к правомерному выводу, что установленные вышеуказанными судебными актами обстоятельства имеют преюдициальное значение по настоящему спору, которые не подлежат доказыванию, следовательно, у суда первой инстанции не было оснований для признания квитанции от 20.11.2000 N 40 об оплате в качестве недопустимого доказательства и удовлетворения искового заявления ООО "Надежда-2".

Кроме того, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о пропуске обществом срока исковой давности с указанием на то, что общество узнало о нарушении своего права за пределами срока исковой давности, что, в свою очередь, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов апелляционного суда.

Вышеуказанные выводы апелляционного суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку ранее исследовались судом апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены обжалуемого постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по делу N А06-6189/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Р.Р. Меленьтева