Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2013 г. N Ф06-1485/13 по делу N А06-4835/2012

г. Казань

28 марта 2013 г.

Дело N А06-4835/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Афанасьева И.Н., Салиховой З.И.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Астраханская энергосбытовая компания"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Антонова О.И., Дубровина О.А.)

по делу N А06-4835/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭСМ плюс" (ИНН 3016041590, ОГРН 1033001304984) к открытому акционерному обществу "Астраханская энергосбытовая компания" (ИНН 3017041554, ОГРН 1053000000041) о взыскании основного долга по договору возмездной уступки прав (цессии) от 29.03.2012 N 03Ц в размере 453 581,22 руб.,

с участием третьего лица: открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭСМ плюс" (далее - ООО "ЭСМ плюс", истец) в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Астраханская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "АЭСК", ответчик) о взыскании основного долга по договору возмездной уступки прав (цессии) от 29.03.2012 N 03Ц в размере 453 581,22 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.09.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. ООО "ЭСМ плюс" возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 решение суда первой инстанции от 12.09.2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований и взыскания государственной пошлины отменено. С ОАО "АЭСК" в пользу ООО "ЭСМ плюс" взысканы задолженность в размере 453 581,22 руб., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 12 071,62 руб. и по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить полностью, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие согласия на уступку права требования со стороны открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (далее - ОАО "МРСК Юга"), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о неправомерной уступке истцом ответчику права требования долга по договору на выполнение проектных и изыскательских работ, а также об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что 29.06.2011 между ОАО "МРСК Юга" в лице филиала ОАО "МРСК Юга" - "Астраханьэнерго", именуемым в дальнейшем "заказчик", и ООО "ЭСМ плюс", именуемым в дальнейшем "подрядчик", заключен договор на выполнение проектных и изыскательских работ N 05-80-324-2011 (далее - договор, договор на выполнение проектных и изыскательных работ), согласно которому подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить рабочую документацию по техническому перевооружению объекта "Пожарно-охранная сигнализация на ПС и РЭС" (Черноярский РЭС, Астраханская область, Черноярский район, ул. Костюкова, 13; Лиманский РЭС, Астраханская область, Лиманский район, ул. Героев, 215; Заболдинский РЭС, г. Астрахань, ул. Краматорская, 204; Правобережный РЭС, Астраханская область, Наримановский район, с. Солянка, ул. Энергетическая, 9; Икрянинский РЭС, Астраханская область, Икрянинский район, с. Икряное, ул. Чапаева, 46) и сдать результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 6.1 цена договора определяется сводной таблицей стоимости работ (приложение N 2 к договору), которая составляет 477 453,92 руб.

Оплата за выполненные работы согласно пункту 7.1 договора производится в течение 60 дней после получения от проектной организации разработанной рабочей документации с положительными заключениями внутренней экспертизы заказчика.

В соответствии с пунктом 7.2 договора расчеты по настоящему договору осуществляются в соответствии с графиком финансирования работ (приложение N 3 к договору) платежными поручениями путем перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет подрядчика, указанный в настоящем договоре, либо иным способом по согласованию сторон.

29.03.2012 между ООО "ЭСМ плюс" и ОАО "АЭСК" заключен договор возмездной уступки прав требований (цессии) N 03Ц (далее - договор уступки прав требования), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ОАО "МРСК Юга" (должнику) по заключенному между должником и цедентом договору на выполнение проектных и изыскательных работ, сумма основного долга по которому на дату подписания настоящего договора составляет 477 453,92 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов цедента и должника на 01.01.2012.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 1.3 договора уступки прав требования в результате уступки прав (требований) цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает цессионарий.

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки прав требования в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору на выполнение проектных и изыскательных работ цессионарий обязуется перечислить на расчетный счет цедента денежные средства в размере 453 581,22 руб. в течение 5-ти банковских дней с момента уведомления должника об уступке права требования по договору на выполнение проектных и изыскательных работ.

С момента уплаты суммы, указанной в пункте 2.2 настоящего договора, обязанности цессионария считаются исполненными.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору возмездной уступки прав (цессии) в части своевременной оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору на выполнение проектных и изыскательных работ послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал вывод, что поскольку стороны установили в договоре, что для перехода к другому лицу прав кредитора требуется предварительное письменное согласие должника, то в его отсутствие сделка противоречит требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной).

Удовлетворяя заявленные исковые требования и отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Условия пункта 4.13 договора на выполнение проектных и изыскательских работ, заключенного между ОАО "МРСК Юга" в лице филиала ОАО "МРСК Юга" - "Астраханьэнерго" и ООО "ЭСМ плюс", предусматривают возможность уступки подрядчиком прав и/или обязанностей по настоящему договору третьему лицу исключительно с предварительного письменного согласия заказчика.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статей 168 или 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако нормами Гражданского кодекса Российской Федерации такая обязанность не предусмотрена.

При закреплении подобной обязанности в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Исковые требования о признании недействительным договора уступки права требования заявлены не были.

Более того, согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что учитывая, что в договоре на выполнение проектных и изыскательных работ в обязательстве по оплате подрядчик выступал в качестве кредитора, имеющего право требовать исполнения денежного обязательства от должника (заказчика), указанное право (требование) могло быть уступлено. Уступая право другому лицу, подрядчик лишается возможности предъявить требование о его исполнении к должнику. При этом положение такой организации как должника в обязательстве перечислить на расчетный счет цедента денежные средства в размере 453 581,22 руб. в течение 5-ти банковских дней с момента уведомления должника об уступке права требования по договору на выполнение проектных и изыскательных работ остается неизменным. Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

Поскольку наличие и размер задолженности ответчиком не оспаривались, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда положенные в основу оспариваемого судебного акта не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А06-4835/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.Н. Афанасьев З.И. Салихова