Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 мая 2013 г. N Ф06-2775/13 по делу N А57-6648/2008

г. Казань

14 мая 2013 г.

Дело N А57-6648/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Меленьтевой Р.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мичуринское" Болотникова Н.В.

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-6648/2008

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мичуринское" Болотникова Н.В.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мичуринское", р.п. Романовка Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2008 общество с ограниченной ответственностью "Мичуринское" (далее - должник, ООО "Мичуринское", общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2008 конкурсным управляющим утвержден Болотников Н.В.

02 марта 2012 года конкурсный управляющий ООО "Мичуринское" Болотников Н.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости: свинарника - откормочника 1954 года постройки, свинарника - маточника 1967 года постройки, свинарника - доращивания 1968 года постройки, заключенного 25.10.2005 между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Мичуринское" (далее - СХПК "Мичуринское") и Крыловым Александром Васильевичем.

Заявленные требования основаны на положениях статей 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что на дату совершения оспариваемой сделки СХПК "Мичуринское" не обладал правами собственника в отношении спорного имущества по причине внесения им этого имущества в составе прочего в 2003 году (01.04.2003) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Мичуринское" и как следствие, не обладал правом по распоряжению им (отчуждению).

Следовательно, договор купли-продажи от 25.10.2005 противоречит действующему законодательству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2012 заявление конкурсного управляющего ООО "Мичуринское" Болотникова Н.В. удовлетворено.

Договор купли-продажи объектов недвижимости: свинарника - откормочника 1954 года постройки, свинарника - маточника 1967 года постройки, свинарника - доращивания 1968 года постройки, заключенные 25.10.2005 между СХПК "Мичуринское" и Крыловым А.В. признан недействительной сделкой.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2012 отменено.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мичуринское" Болотникова Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2005, заключенного между СХПК "Мичуринское" и Крыловым А.В., отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, конкурсный управляющий ООО "Мичуринское" Болотников Н.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2012.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; о нарушении и неправильном применении норм материального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалах дела отзыве Крылов А.В., полагая принятое судом апелляционной инстанции по делу постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом апелляционной инстанции, на основании решения общего собрания СХПК "Мичуринское" от 28.09.2002 была создана дочерняя организация - ООО "Мичуринское", утвержден устав ООО "Мичуринское". Уставный капитал ООО "Мичуринское" сформирован в размере 18 510 руб. за счет передачи СХПК "Мичуринское" вновь созданному обществу следующего имущества: трактора ДТ-75 М (заводской N 711306, двигатель N 609463) стоимостью 8750 руб. и трактора МТЗ-83 (заводской N 374009, двигатель N 069879) стоимостью 9760 руб. Согласно приемопередаточному акту от 28.09.2002 СХПК "Мичуринское" передало указанное имущество в счет оплаты уставного капитала ООО "Мичуринское".

Устав ООО "Мичуринское" зарегистрирован 04.11.2002, проведена государственная регистрация предприятия ООО "Мичуринское".

26 декабря 2002 года состоялось общее собрание членов СХПК "Мичуринское" (протокол N 3), на котором было принято решение о безвозмездной передаче основных и оборотных фондов СПХК "Мичуринское" с баланса последнего на баланс дочерней организации (ООО "Мичуринское"), утвержден список передаваемого имущества.

Подписание акта приема-передачи имущества от имени ООО "Мичуринское" поручено Буянкину В.И., от имени СХПК "Мичуринское" - Шапошникову В.М.

В подтверждение факта передачи имущества во исполнение решения общего собрания членов СХПК "Мичуринское", состоявшегося 26.12.2002, в материалах дела представлен акт приема-передачи от 01.04.2003 и приложение к нему (список переданного имущества).

На состоявшемся 01.04.2003 общем собрании участников ООО "Мичуриснкое" (протокол N 2) были приняты решения о включении в уставной капитал общества в качестве дополнительного вклада движимое и недвижимое имущество по остаточной стоимости 10 300 614 руб., переданное СХПК "Мичуринское" по акту приема-передачи от 01.04.2003, и увеличении размера уставного капитала общества до 10 319 124 руб.

Обязанность по внесению соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Мичуринское" возложено на директора общества Буянкина В.И.

Однако в установленном законом порядке государственная регистрация увеличения уставного капитала общества осуществлена не была.

Между тем 25.10.2005 между СХПК "Мичуринское" в лице директора Буянкина В.И. (продавец) и Крыловым А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующие объекты: свинарник - откормочник (1954 года постройки), свинарник - маточник (1967 года постройки) и свинарник - доращивания (1968 года постройки), а покупатель - принять и оплатить их стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В пункте 1 настоящего договора стороны определили, что указанные объекты недвижимости продаются покупателю под слом (на стройматериалы).

Продажная цена имущества сторонами согласована в размере 60 000 руб., которая была внесена покупателем в кассу продавца по квитанциям к приходным кассовым ордерам.

Земельный участок, на котором расположены указанные объекты, принадлежит Крылову А.В. на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.10.2007 серии 64 АБ N 691482.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.02.2012 СХПК "Мичуринское" ликвидировано 30.09.2009 по решению арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2008 на основании заявления должника возбуждено дело N А57-6648/2008 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мичуринское".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2008 в отношении ООО "Мичуринское" введено наблюдение, а решением от 22.10.2008 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Болотников Н.В.

Полагая, что СХПК "Мичуринское" при заключении 25.10.2005 с Крыловым А.В. договора купли-продажи объектов недвижимости распорядилось имуществом, ему не принадлежащим, вследствие внесения им этого имущества в составе прочего в 2003 году в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Мичуринское", конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия у СХПК "Мичуринское" права распоряжаться объектами недвижимости на момент заключения оспариваемой сделки, ввиду их передачи с баланса СХПК "Мичуринское" на баланс ООО "Мичуринское" по акту приема-передачи от 01.04.2003.

Отменяя судебный акт суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим должника требования, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из ошибочности указанного вывода суда первой инстанции, а также того обстоятельства, что ООО "Мичуринское" не является заинтересованным лицом по настоящему спору, так как не является стороной оспариваемого договора, и заявителем не доказано, что удовлетворение заявленного требования обеспечит восстановление прав и законных интересов ООО "Мичуринское".

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит данные выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими действующему законодательству и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно положениям статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Вместе с тем, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом.

По смыслу положений статьи 4 АПК РФ, статей 1, 11, 12, 166, 167 ГК РФ предъявление иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя. Нарушения прав и интересов других лиц не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05). При этом заинтересованность в предъявлении иска также характеризуется реальностью судебной защиты, то есть возможностью восстановления прав и законных интересов заявителя в случае реализации избранного им способа судебной защиты.

Поскольку ООО "Мичуринское" не является стороной оспариваемого им договора купли-продажи от 25.10.2005, поэтому должно доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Нарушение прав ООО "Мичуринское" оспариваемой сделкой конкурсный управляющий общества обосновывает распоряжением (отчуждением) СХПК "Мичуринское" объектами недвижимости, собственником которого на дату ее совершения уже не являлся, вследствие внесения им этого имущества в составе прочего в 2003 году (01.04.2003) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Мичуринское".

В подтверждение факта утраты СХПК "Мичуринское" вещного права на объекты недвижимости, в отношении которых им был заключен оспариваемый договор купли-продажи, и возникновения на указанные объекты соответствующего права у должника (ООО "Мичуринское") конкурсный управляющий общества сослался на протокол общего собрания членов СХПК "Мичуринское" от 26.12.2002 N 3, акт приема-передачи основных средств от 01.04.2003 от СХПК "Мичуринское" к ООО "Мичуринское" и протокол общего собрания участников ООО "Мичуринское" от 01.04.2003 N 2.

Оценивая указанные доводы заявителя, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в спорный период времени (апрель 2003 года), общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Исходя из положений абзаца 5 пункта 2 указанной нормы документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

По смыслу положений абзаца 6 пункта 2 указанной нормы и разъяснений, данных в пункте 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта (в том числе срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества), увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции, установив, что соответствующее документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, касающихся увеличения уставного капитала общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, в регистрирующий орган для государственной регистрации не представлялись, пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала ООО "Мичуринское" за счет дополнительного вклада его участника (СХПК "Мичуринское") не состоялось.

Кроме того, оценивая довод заявителя относительно нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов ООО "Мичуринское" в отношении спорных объектов недвижимости, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что поскольку сделка по внесению СХПК "Мичуринское" спорного имущества в уставный капитал ООО "Мичуринское" была совершена после вступления в законную силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Федеральный закон от 21.07.1999 N 122-ФЗ), то в силу положений статей 131, 223 ГК РФ, статьи 4 Федерального закона от 21.07.1999 N 122-ФЗ переход от СХПК "Мичуринское" к ООО "Мичуринское" права собственности на спорные объекты недвижимости подлежал государственной регистрации.

Также арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с которыми, при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, для возникновения вещного права на недвижимость необходима государственная регистрация этого права, которая в силу положений пункта 2 Федерального закона от 21.07.1999 N 122-ФЗ является единственным доказательством его существования (наличия).

Между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств регистрации прав ООО "Мичуринское" на спорное имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним заявителем в материалах дела представлено не было.

Поскольку государственная регистрация перехода права от СХПК "Мичуринское" к ООО "Мичуринское" на спорное имущество в установленном законом порядке произведена не была, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае у ООО "Мичуринское" не возникло право собственности на внесенные СХПК "Мичуринское" в качестве вклада (дополнительного) в уставный капитал общества спорные объекты недвижимого имущества.

При этом арбитражным судом также было принято во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А57-517/2011 было отказано в признании права собственности за ООО "Мичуринское" на объекты недвижимости, в том числе являющиеся предметом оспариваемого договора купли-продажи.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, учитывая, что ООО "Мичуринское" не является участником оспариваемого договора купли-продажи; на дату принятия обжалуемого судебного акта по делу заявителем не было представлено надлежащих доказательств, подтверждающих право собственности ООО "Мичуринское" на объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемого договора купли-продажи; вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие данное право, отсутствуют, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что ООО "Мичуринское" не является заинтересованным лицом по настоящему спору, чьи права и законные интересы могут быть восстановлены в результате удовлетворения заявленного требования, на основании чего правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, арбитражным судом апелляционной инстанции полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела. Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда апелляционной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом округа в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных арбитражным судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемого судебного акта и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены либо изменения, в кассационной жалобе не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по делу N А57-6648/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова Р.Р. Меленьтева