Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 мая 2013 г. N Ф06-2445/13 по делу N А55-8738/2011

г. Казань

16 мая 2013 г.

Дело N А55-8738/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Богдановой Е.В., Моисеева В.А.,

при участии:

Плетневой Г.Н. - лично, (паспорт);

при участии представителей:

Плетневой Г.Н. - Минибаевой А.Р. по доверенности от 04.05.2012 N 3Д-660;

общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" - Минибаевой А.Р. по доверенности от 02.04.2013 (б/н);

Федеральной налоговой службы - Лариной Е.Ю. по доверенности от 10.01.2013 N 04-04/00208; Фадеевой М.В. по доверенности от 10.01.2013 N 04-04/00210;

Маменковой Е.В. - Силантьева Р.В. по доверенности от 30.08.2012 N 8-3767;

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маменковой Елены Викторовны,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 (председательствующий судья Сафаева Н.Р., судьи Бибикова Н.Д., Ястревский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-8738/2011

по исковому заявлению Плетневой Галины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ", Маменковой Е.В., Колодину Р.В., г. Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, третье лицо - Плетнев В.Ю., о признании решений ООО "УНИВЕРСАЛЬ", оформленных протоколом от 25.03.2011 N 01 внеочередного общего собрания участников общества о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., назначении на должность директора общества Плетнева В.Ю. недействительными; о признании за Плетневой Г.Н. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю ответчиков Маменкову Е.В. и Колодина Р.В.; восстановлении Плетневой Г.Н. в правах директора ООО "УНИВЕРСАЛЬ"; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительными записей в отношении общества, внесенных на основании решений инспекции от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219 номер записи 2082,

УСТАНОВИЛ:

Плетнева Галина Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" (далее - ООО "УНИВЕРСАЛЬ" общество), Маменковой Е.В., Колодину Р.В., Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары третье лицо - Плетнев В.Ю. о признании решений ООО "УНИВЕРСАЛЬ", оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01 о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., назначении на должность директора общества Плетнева В.Ю. недействительными; о признании за Плетневой Г.Н. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю ответчиков Маменкову Е.В. и Колодина Р.В.; восстановлении Плетневой Г.Н. в правах директора ООО "УНИВЕРСАЛЬ"; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о признании недействительными записей в отношении общества, внесенных на основании решений инспекции от 06.04.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 за государственным регистрационным номером 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319061219 номер записи 2082.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 исковые требования удовлетворены частично, решение общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ", оформленное протоколом от 25.03.2011 N 01, о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, признано недействительным, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 решение отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. Признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011, оформленное протоколом N 01, о прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., избрании директором общества Плетнева В.Ю. Признано за Плетневой Г.Н. право собственности на долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% с одновременным лишением права на указанную долю Маменкову Е.В. и Колодина Р.В. Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей в отношении ООО "УНИВЕРСАЛЬ", внесенных на основании решений инспекции: от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219 номер записи 2082. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2012 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции указал, что судебными инстанциями не исследовались и не устанавливались обстоятельства проведения иного собрания участников с повесткой дня об одобрении кредитных сделок, по результатам которого мог быть составлен протокол, содержащий подпись Плетневой Г.Н., не исследовались обстоятельства совершения Плетневым В.Ю. мероприятий по оформлению необходимых документов по результатам принятых на собрании 25.03.2011 решений, как то предписывает решение по третьему вопросу повестки собрания от 25.03.2011, которое располагается на том же листе протокола, где фигурирует подпись Плетневой Г.Н.

При новом рассмотрении истцом уточнены исковые требования в окончательной редакции о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании права на долю с одновременным лишением права на долю ответчиков, о восстановлении в правах исполнительного органа общества, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

В процессе рассмотрения дела удовлетворено ходатайство истца об объединении в одно производство с делом N А55-13910/2010 в порядке, предусмотренном статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по иску Плетневой Г.Н. к Маменковой Е.В., Колодину Р.В., Плетневу В.Ю. о переводе на истца прав и обязанностей ответчиков по сделкам купли-продажи долей от 18.05.2012 по отчуждению части доли в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в совокупном размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 исковые требования по первому иску удовлетворены, в удовлетворении исковых требований по второму иску отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 по делу N А55-8738/2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Маменковой Е.В. без удовлетворения.

Маменкова Е.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013, в которой просила состоявшиеся по делу судебные акты отменить, в удовлетворении иска Плетневой Г.Н. - отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции не были выполнены обязательные для него указания Федерального арбитражного суда Поволжского округа, приведенные в постановлении от 25.05.2012, относительно исследования и оценки всех обстоятельств дела и проверки представленных доказательств, а также полностью проигнорирована правовая позиция суда кассационной инстанции по делу относительно обстоятельств, входящих в предмет доказывания и распределения бремени доказывания между сторонами.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы суда не подтверждены никакими доказательствами по делу и сделаны судом исключительно на основании голословных пояснений самой истицы, носящих противоречивый и вероятностный характер.

Также заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение норм материального права, подлежащих применению судом в данном споре, которое выразилось в неверном истолковании положений статей 153, 160, частей 1 и 2 статьи 162 и статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений статьи 26 и пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом их разъяснений Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и сложившегося единообразия применения указанных норм в судебной практике арбитражных судов.

В порядке статьи 163 АПК РФ в заседании суда кассационной инстанции 25.04.2013 был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 07.05.2012.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Плетнева Г.Н. и ее представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы, поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель общества заявил, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, судебные акты отмене в обжалуемой части, с принятием по делу в отмененной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в январе 2001 года было учреждено ООО "УНИВЕРСАЛЬ, участниками которого по состоянию на 25.03.2011 являлись, Плетнева Г.Н. с долей 75% уставного капитала общества и Плетнев В.Ю. с долей 25% уставного капитала.

В соответствии с протоколом от 25.03.2011 внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" N 01 по вопросам повестки:

1. Прекращение полномочий и избрание директора общества.

2. Рассмотрение заявления Плетневой Г.Н. о выходе из числа участников общества.

3. Возложение обязанностей по оформлению документов общества;

его участниками единогласно были приняты решения:

- о прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н. и избрании директором общества с 25.03.2011 Плетнева В.Ю. на срок, установленный уставом общества;

- вывести из числа участников общества Плетневу Г.Н. с даты проведения собрания, о чем внести соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с выплатой в течение трех месяцев с даты принятия настоящего решения действительной стоимости доли в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества;

- возложить на Плетнева В.Ю. обязанности по оформлению всех необходимых документов по результатам принятых на собрании решений.

На основании указанного протокола, а также решения единственного участника ООО "УНИВЕРСАЛЬ" Плетнева В.Ю. от 25.03.2011 о распределении доли истицы, вышедшей из состава участников общества, оставшемуся участнику Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Плетнев В.Ю. по договорам купли-продажи, удостоверенных нотариусом города Самара Кашириной Л.Е., 18.05.2011 продал принадлежащую ему стопроцентную долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" Маменковой Е.В. в размере 55% и Колодину Р.В. в размере 45%.

В тот же день Маменкова Е.В. и Колодин Р.В. провели общее собрание участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ", на котором приняли решения о распределении между ними долей в уставном капитале общества в размере 55% и 45% соответственно, об освобождении от занимаемой должности директора общества Плетнева В.Ю. и возложении обязанностей директора общества на Маменкову Е.В., что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 18.05.2011 N 1.

Изменения в субъектном составе участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" и единоличном исполнительном органе внесены в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований Плетнева Г.Н. указала на проведение собрания участников общества 25.03.2011 без ее участия, отсутствие волеизъявления на выход из состава участников общества и досрочное прекращение своих полномочий в качестве исполнительного органа общества.

Суд первой и апелляционной инстанций удовлетворяя в части исковые требования Плетневой Г.Н. исходили из следующего.

Судами установлено, что Протокол N 01 внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 содержит сведения о заявлении Плетневой Г.Н. о выходе из состава участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" и выплате ей действительной стоимости доли.

В целях установления срока давности изготовления протокола внеочередного общего собрания участников общества от 25.03.2011, арбитражным судом было назначено проведение экспертного исследования. Однако согласно заключению эксперта N 2931/4-3, сообщению N 2932/2-3, эксперт не смог ответить на поставленные вопросы в связи с отсутствием разработанной методики.

Приняв во внимание оспаривание Плетневой Г.Н. факта проведения собрания 25.03.2011 и подписание протокола от 25.03.2011 N 01 с содержащейся в нем информацией, наличия подписи Плетневой Г.Н. только на одной странице протокола, нахождения Плетневой Г.Н. на амбулаторном лечении в день проведения оспариваемого собрания, отсутствия письменного заявления истицы о выходе из общества, отсутствия доказательств созыва общего собрания участников общества 25.03.2011 (уведомлений о проведении собрания, журнала регистрации участников собрания, бюллетеней для голосования по вопросам повестки собрания), с учетом показаний допрошенного свидетеля, суд первой и апелляционной инстанций признали не доказанными факты участия Плетневой Г.Н. в общем собрании участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" 25.03.2011 и волеизъявления, направленного на выход её из состава участников общества.

При этом суды приняли во внимание, что Плетнев В.Ю. не представил документов, свидетельствующих о созыве внеочередного общего собрания участников общества 25.03.2011, в отсутствие уважительных причин лично в судебные заседания не явился и не пояснил обстоятельства созыва и проведения данного собрания, причину скорой продажи 100% доли в уставном капитале; ответчики не представили документов, подтверждающих существование требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества, направления его единоличному исполнительному органу, созыва и проведения Плетневой Г.Н., как единоличным исполнительным органом, внеочередного общего собрания участников общества 25.03.201, а допрошенная в качестве свидетеля Акаева В.А., являвшаяся в марте 2011 года главным бухгалтером общества, не подтвердила проведение собрания участников общества в помещении организации 25.03.2011.

Указанное позволило судам сделать вывод о недействительности решений, указанных в протоколе от 25.03.2011 N 01, на основании пункта 1 статьи 43 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и о наличии оснований для удовлетворения требования истицы о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 75%, признания недействительными записей в ЕГРЮЛ.

По мнению судебных инстанций при отсутствии доказательств наличия у Плетневой Г.Н. намерений и воли на выход из общества, доля истицы в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" неправомерно перешла к другому участнику общества Плетневу В.Ю., а впоследствии к иным лицам.

В удовлетворении исковых требований о переводе на Плетневу Г.Н. прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей от 18.05.2011 судами отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций о недействительности решений, указанных в протоколе от 25.03.2011 N 01, на основании пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ и о наличии оснований для удовлетворения требования истицы о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 75%, признания недействительными записей в ЕГРЮЛ суд кассационной инстанции считает ошибочными.

Судами не учтено следующее.

В ходе рассмотрения дела истцом было сделано заявление о фальсификации доказательства - представленного в материалы дела ответчиками Маменковой Е.В. и Колодиным Р.В. протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01.

Ответчики, представившие данное доказательство, в порядке норм статьи 161 АПК РФ, выразили свое согласие на исключение документа из числа доказательств по делу, так как указанный протокол был ими получен от прежнего участника общества Плетнева В.Ю. и природа его происхождения им не известна.

Вместе с тем, суд истребовал такой протокол из материалов регистрационного дела у Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары; второй подлинный экземпляр протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01, который также составлен на одном листе с расположением текста на лицевой и оборотной сторонах, находившийся в материалах регистрационного дела, был представлен суду и приобщен к материалам дела.

Учитывая утверждения истицы о том, что протокол подобного содержания ею подписан не был, а фактически имело место наложение текста лицевой стороны протокола на оборотную сторону подписанного ею ранее протокола иного собрания участников общества с повесткой дня об одобрении кредитных сделок, суд назначил судебно-техническую экспертизу реквизитов документа. На разрешение экспертов судом были поставлены следующие вопросы: одновременно ли напечатан (выполнен) текст на лицевой и оборотной стороне протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01; если не одновременно, то с каким интервалом во времени, и в какой последовательности.

По результатам проведенного экспертного исследования в материалы дела поступило заключение эксперта N 2931/4-3 сообщающее о невозможности дачи заключения.

Заявление Плетневой Г.Н. о фальсификации протокола от 25.03.2011, ее утверждение о том, что имело место наложение текста лицевой стороны протокола на оборотную сторону подписанного ею ранее протокола иного собрания участников общества с повесткой дня об одобрении кредитных сделок не получило разрешения путем проведения судебно-технической экспертизы.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о проведении 25.03.2011 или в другой день общих собраний участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" с иной повесткой дня, чем та, что указана в представленном в деле протоколе N 01, материалы дела не содержат; содержание текста протокола, расположенного на лицевой и оборотной стороне одного листа, логически связан, противоречий по смыслу не имеет.

Таким образом, утверждения истицы относительно фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01, и об имевшем место, по ее утверждению, наложению текста лицевой стороны протокола на оборотную сторону подписанного ею ранее протокола иного собрания участников общества с повесткой дня об одобрении кредитных сделок, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, истицей не доказаны.

Исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01, следует, что Плетнева Г.Н. на собрании присутствовала и фактически выразила свою волю и намерение на выход из состава участников общества.

В протоколе внеочередного общего собрания участников "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01 отражено, что на собрании присутствовали и единогласно голосовали по вопросам повестки, подписали данный протокол без каких-либо замечаний и возражений к его содержанию, отражающему ход проведения собрания, результаты голосования и принятые на нем решения оба участника общества - Плетнев В.Ю. и Плетнева Г.Н., которая осуществляла и полномочия директора общества.

Таким образом, вывод суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств проведения внеочередного собрания участников общества 25.03.2011 с повесткой, обозначенной в протоколе от 25.03.2011 N 01 и отсутствия доказательств наличия у Плетневой Г.Н. намерений и воли на выход из общества противоречит установленным по делу обстоятельствам.

Выход участника из общества является его правом, предусмотренным статьей 26 Закона N 14-ФЗ, и в этом случае доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как указано в подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Протокол от 25.03.2011 N 01 составлен в письменной форме, подписан Плетневой Г.Н., в нем отражена ее воля на выход из общества.

Плетнева Г.Н на момент проведения собрания и подписания протокола являлась директором общества; ее подпись в протоколе свидетельствует о надлежащем уведомлении общества о состоявшемся выходе истца из общества, что не противоречит требованиям Закона N 14-ФЗ.

Пункт 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, предусматривает возможность признания права собственности права на долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требования истицы, основанные на нормах пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ не подлежат удовлетворению ввиду отсутствия необходимого условия для использования подобного способа защиты лицом, лишившимся своей доли в уставном капитале общества, а именно: ввиду того, что истица не доказала, что доля выбыла из ее владения в результате противоправных действий третьих лиц.

Доля в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от Плетневой Г.Н. выбыла по воле самой истицы, о чем прямо указано в тексте подписанного ею протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01.

Так, в протоколе указано, что по второму вопросу повестки дня слушали Плетневу Г.Н., которая заявила о своем выходе из числа участников общества с даты проведения настоящего собрания, в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона N 14-ФЗ и пункта 5.6 Устава общества, в связи с чем, предложила вывести ее из числа участников общества путем внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также выплатить ей в течение трех месяцев действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований Плетневой Г.Н. отсутствуют.

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, однако, неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции, на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, отменив обжалуемые судебные акты в соответствующей части.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по делу N А55-8738/2011 отменить в части признания недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ", оформленных протоколом от 25.03.2011 N 01 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ"; признания за Плетневой Галиной Николаевной права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю Маменковой Елены Викторовны в размере 41,25% и Колодина Романа Валентиновича в размере 33,75%; признания недействительными внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" записей от 06.04.2011 N 1209 государственный регистрационный номер 2116319036183, от 04.05.2011 N 1208 государственный регистрационный номер 2116319036172, от 25.05.2011 N 2083 государственный регистрационный номер 2116319061220, от 25.05.2011 N 2082 государственный регистрационный номер 2116319061219; восстановления Плетневой Галины Николаевны, г. Самара в правах единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ".

В удовлетворении исковых требований Плетневой Галины Николаевны в указанной части отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Е.В. Богданова В.А. Моисеев