Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2013 г. N Ф06-3728/13 по делу N А65-21418/2012

г. Казань

31 мая 2013 г.

Дело N А65-21418/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина Р.И.,

при участии представителя:

истца - Гарипова Ф.Ф. (доверенность от 21.05.2013),

в отсутствие:

ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация "Татавтотранс", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2012 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Захарова Е.И., Семушкин В.С.)

по делу N А65-21418/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Корпорация "Татавтотранс", г. Казань (ОГРН 1021603276309) к открытому акционерному обществу "Чистопольское автотранспортное предприятие", г. Набережные Челны (ОГРН 1021607554484) о признании недействительной сделки по акту зачёта взаимных требований от 29.06.2009 года недействительной в полном объёме (зачёт требований по договору купли-продажи транспортных средств от 24.06.2009 года, зачёт требований по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.06.2009 года) о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Корпорация "Татавтотранс" (далее - корпорация, ОАО "Корпорация "Татавтотранс") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Чистопольское автотранспортное предприятие" (далее - предприятие, ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие") о признании недействительным соглашения от 29.06.2009 о зачете взаимных требований.

Исковые требования основаны на положениях статей 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что в рамках обособленного спора, рассмотренного в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие", признан недействительным договор купли-продажи доли, принадлежащей предприятию, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие - 1" (далее - ООО "ПАТП-1") на сумму 3 214 000 руб., следовательно, соглашение о зачете взаимных требований противоречит закону.

До принятия решения предприятие заявило о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2012 (в редакции определения суда от 19.12.2012) в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные инстанции, разрешая спор, исходили из того, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной, является самостоятельным основанием для отказа в иске, акт о зачете подписан 29.06.2009, тогда как иск предъявлен по истечении трехгодичного срока (14.08.2012), исчисленного с момента исполнения соглашения.

В кассационной жалобе ОАО "Корпорация "Татавтотранс", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель полагает, что в качестве основания иска были указаны факты, свидетельствующие об оспоримости сделки, однако суды не учли уточнении оснований иска, кроме того, предприятием заявлялось о восстановлении срока исковой давности.

Представитель ОАО "Корпорация "Татавтотранс" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и заявил ходатайство о перерыве судебного заседания.

В судебном заседании 21.05.2013 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 27.05.2013, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и в выступлении представителя лица, участвующего в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ОАО "Корпорация "Татавтотранс" (поставщик) и ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 24.06.2009, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю транспортные средства (автобусы) общей стоимостью 3 214 000 руб.

Передача автобусов марки МАР3-52661 в количестве 5-ти единиц подтверждается актом от 25.07.2009.

В свою очередь, между ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" (продавец) и ОАО "Корпорация "Татавтотранс" (покупатель) также был заключен договор от 25.06.2009, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю свою долю в уставном капитале ООО "ПАТП-1", стоимость переданного имущественного права составила 3 214 000 руб.

Соглашением от 29.06.2009 о зачете стороны прекратили взаимные денежные обязательства по указанным договорам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2009 по делу N А65-31282/2009 ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках обособленного спора, рассмотренного в деле о несостоятельности, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2012 договор купли-продажи доли от 25.06.2009, заключенный между должником и корпорацией, признан недействительной (ничтожной) сделкой, применены последствия недействительности сделки.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей судебно-арбитражной практике.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Указанная позиция сформулирована и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2008 N 4267/08.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Применительно к спорному случаю договор купли-продажи доли признан недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 ГК РФ.

Зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

Из анализа статьи 410 ГК РФ следует, что зачет является одним из способов прекращения однородных обязательств сторон.

Договор купли-продажи доли признан недействительным, соответственно, обязательств по оплате имущественного права у корпорации (покупатель) не возникло.

Следовательно, соглашение о зачете взаимных требований от 29.06.2009 не прекращает обязательств сторон, в том числе вследствие отсутствия у одной из сторон денежного обязательства перед другой стороной.

С учетом данных обстоятельств оспариваемое соглашение о зачете не имеет правового значения как при рассмотрении спора, возникшего из договора поставки транспортных средств от 24.06.2009, так и применении последствий недействительности договора купли-продажи доли от 25.06.2009, заключенных между сторонами.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При определении начала течения срока исковой давности суды правомерно руководствовались специальными положениями пункта 1 статьи 181 ГК РФ и исходили из того, что с даты подписания соглашения о зачете 29.06.2009 стороны исполнили сделку, соответственно, срок исковой давности исчисляется с указанной даты, однако иск предъявлен 14.08.2012, о чем свидетельствует штамп Арбитражного суда Республики Татарстан за N 21418.

Ссылки корпорации о неправильном определении момента начала исчисления срока исковой давности, не основаны на действующих нормах и сделаны без учета правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 06.04.2010 N 17359/09.

К требованиям о признании сделки оспоримой также не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ, о начале течения срока исковой давности.

Кроме того, корпорация должна была знать, что договор купли-продажи доли от 25.06.2009 на момент его заключения противоречит императивным требованиям статьи 63 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, ссылки корпорации о том, что о недействительности зачета, направленного на прекращение обязательств, стало известно только с момента принятия определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2012, принятого в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие", не могут быть приняты во внимание.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

С позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 181, 196,199 ГК РФ, установив, что исковое требование заявлено по истечении срока исковой давности, исчисляемого по специальным правилам, и о котором заявлено в споре, правомерно отказали в иске

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу N А65-21418/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

Н.Н. Королева И.Р.Нагимуллин