Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2013 г. N 11АП-402/13

г. Самара

04 марта 2013 г.

Дело N А65-21418/2012

Резолютивная часть постановления объявлена: 25 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 04 марта 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Захаровой Е.И., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Каримовой Ю.Я.,

с участием:

от открытого акционерного общества "Корпорация "Татавтотранс" - представителя Богдановой Н.В. (доверенность от 01.02.2013 N 1),

от открытого акционерного общества "Чистопольское автотранспортное предприятие" - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2, дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Корпорация "Татавтотранс"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2012 года по делу N А65-21418/2012 (судья Абдрахманов И.И.),

принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "Корпорация "Татавтотранс", г.Казань, (ИНН 1658031955),

к открытому акционерному обществу "Чистопольское автотранспортное предприятие", г.Набережные Челны (ИНН 1652003366), о признании недействительной сделки по акту зачёта взаимных требований от 29 июня 2009 года недействительной в полном объёме (зачёт требований по договору купли-продажи транспортных средств от 24 июня 2009 года, зачёт требований по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25 июня 2009 года), о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Корпорация "Татавтотранс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Чистопольское автотранспортное предприятие" (далее - ответчик), о признании недействительной сделки по акту зачёта взаимных требований от 29 июня 2009 года недействительной в полном объёме (зачёт требований по договору купли-продажи транспортных средств от 24 июня 2009 года, зачёт требований по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25 июня 2009 года), о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, открытое акционерное общество "Корпорация "Татавтотранс" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, жалобу - удовлетворить.

По мнению подателя жалобы судом не принято во внимание письменное возражение истца, содержащее ходатайство об изменении основания иска.

Представитель открытого акционерного общества "Корпорация "Татавтотранс" в судебном заседании просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебное заседание представитель открытого акционерного общества "Чистопольское автотранспортное предприятие" не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в его отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

24.06.2009 года между истцом и ответчиком в лице ликвидатора Поповича А.А. заключен договор купли-продажи транспортных средств.

Во исполнение указанного договора истец передал в собственность ответчика автобусы на общую сумму 3 214 000 рублей, что подтверждается подписанным сторонами актом приёма-передачи автобусов от 25.07.2009 года (л.д. 8, л.д. 10).

25.06.2009 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по которому ответчик передал (п. 4 договора) в собственность истца долю в уставном капитале ООО "ПАТП-1" стоимостью 3 214 000 рублей (стоимость доли) (л.д. 11).

29.06.2009 года стороны произвели зачёт взаимных однородных требований, срок которых наступил, основанных на вышеупомянутых договорах купли-продажи на сумму 3 214 000 рублей.

Сторонами подписан акт зачёта взаимных требований, которым предусмотрено, что после проведения зачёта взаимных однородных требований (денежных требований в одинаковом размере) по настоящему акту, обязательства сторон по отношению друг к другу по перечисленным договорам прекращаются надлежащим исполнением (л.д. 7).

Следовательно, подписанием акта зачёта взаимных требований стороны привели его в исполнение, прекратив взаимные денежные обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7.02.2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.05.2012 года и судом кассационной инстанции при рассмотрении дела N А65-31282/2009 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПАТП-1" от 25.06.2009 года признан недействительным в силу его ничтожности, согласно ст. 168 ГК РФ (заключение договора купли-продажи с нарушением установленной законом процедуры влечёт его недействительность, в силу ничтожности) и не порождает для сторон прав и обязанностей.

В связи с недействительностью договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПАТП-1" от 25.06.2009 года у истца не возникло право собственности на долю в уставном капитале, и, соответственно, право распоряжения им.

Ничтожный договор купли продажи доли не повлёк для сторон каких-либо правовых последствий, в том числе и обязательство истца по оплате переданной доли.

Следовательно, требование ответчика об оплате переданной доли в уставном капитале на сумму 3 214 000 рублей является необоснованным.

Суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале повлекла недействительность соглашения (акта) от 29.06.2009 года о прекращении обязательства истца по оплате доли в уставном капитале по договору от 25.06.2009 года зачётом встречного требования к ответчику по оплате транспортных средств по договору от 24.06.2009 года.

При указанных обстоятельствах ничтожность договора купли-продажи доли влечет ничтожность сделки, основанной на этом договоре.

Акт зачета, в силу положений ст. 168 ГК РФ, является ничтожной сделкой.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии ч.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В ч.2 ст. 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, акт зачёта взаимных требований подписан сторонами 29 июня 2009 года.

Подписывая указанный акт, стороны привели его в исполнение, так как с момента подписания акта взаимные однородные (денежные) требования сторон по отношению друг к другу прекратились надлежащим исполнением (согласно намерения сторон).

Следовательно, судом правомерно указано, что с 29 июня 2009 года начинает исчисляться срок исковой давности, применяемый при ничтожности сделок - три года.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 14 августа 2012 года.

Исходя из изложенного, судом сделан правильный вывод о том, что установленный законом срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик, на момент обращения истца с настоящим иском в суд, истёк, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на необоснованное нерассмотрение ходатайства об изменении основания иска противоречит материалам дела.

Ни в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, ни в письменных возражениях на отзыв ответчика истцом ходатайство об изменении основания иска не заявлялось. Кроме того, судом первой инстанции верно квалифицировано рассматриваемое в настоящем деле правоотношение, как ничтожная сделка, и, в силу статьи 181 ГК РФ и пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделан вывод о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2012 года по делу N А65-21418/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С.Драгоценнова

Судьи

Е.И.Захарова В.С.Семушкин