Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2013 г. N Ф06-4102/13 по делу N А12-1201/2012

г. Казань

14 июня 2013 г.

Дело N А12-1201/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

муниципального унитарного предприятия администрации городского поселения г. Котово "Жилищно-коммунальное хозяйство" - Шефер И.Ю., доверенность от 13.08.2012,

администрации городского поселения г. Котово - Данильченко Т.Ю., доверенность от 21.03.2013 N 22,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации городского поселения г. Котово, Волгоградская область, Котовский район, г. Котово,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А12-1201/2012

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия администрации городского поселения г. Котово "Жилищно-коммунальное хозяйство", Волгоградская область, Котовский район, г. Котово (ИНН 3414014878, ОГРН 1023404977860),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее - суд) от 08.02.2012 в отношении муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" г. Котово" (далее - МУП "ЖКХ") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Овод А.А.

Решением суда от 05.07.2012 МУП "ЖКХ" г. Котово признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Овод А.А.

Конкурсный управляющий Овод В.А. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки по прекращению права хозяйственного ведения МУП "ЖКХ" г. Котово на имущество, переданное должником Администрации г. Котово 31.07.2011, оформленную актами о приеме-передачи групп объектов основных средств от 31.07.2011 N 00000002, NN 3-8 на основании распоряжения от 01.06.2011 N 107-р, а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с администрации г. Котово стоимости изъятого имущества в размере 10 538 617 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что сделка отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", считает, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника, являлась безвозмездной, не предусматривала встречного исполнения со стороны администрации г. Котово, совершена заинтересованным лицом по отношению к должнику в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.01.2013 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по прекращению права хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия администрации городского поселения г. Котово "Жилищно-коммунальное хозяйство" на имущество, переданное муниципальным унитарным предприятием администрации городского поселения г. Котово "Жилищно-коммунальное хозяйство" администрации городского поселения г. Котово 31.07.2011, оформленной актами о приеме-передачи групп объектов основных средств N 00000002, от 31.07.2011 NN3-8 на основании распоряжения и.о. главы городского поселения г. Котово N 107-р от 01.06.2011. Применены последствия недействительности сделки, взыскана с администрации городского поселения г. Котово Волгоградской области за счет муниципальной казны городского поселения г. Котово Волгоградской области в пользу муниципального унитарного предприятия администрации городского поселения г. Котово "Жилищно-коммунальное хозяйство" стоимость изъятого движимого имущества в размере 2 604 611 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 определение от 31.01.2013 в обжалуемой части отменено.

Заявленные конкурсным управляющим муниципального унитарного предприятия администрации городского поселения г. Котово "Жилищно - коммунальное хозяйство" Овод А.А. требования в части взыскания с администрации городского поселения г. Котово Волгоградской области в пользу муниципального унитарного предприятия администрации городского поселения г. Котово "Жилищно-коммунальное хозяйство" стоимости изъятого недвижимого имущества в сумме 7 904 006 рублей 40 копеек удовлетворено.

Взыскана с администрации городского поселения г. Котово Волгоградской области в пользу муниципального унитарного предприятия администрации городского поселения г. Котово "Жилищно- коммунальное хозяйство" стоимость изъятого недвижимого имущества в сумме 7 904 006 руб. 40 коп.

При этом суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии права у должника требовать применения последствий недействительности сделки в связи с тем, что право хозяйственного ведения на спорное недвижимое имущество у последнего не возникло вследствие отсутствия его государственной регистрации.

В кассационной жалобе заявитель - администрация городского поселения г. Котово, просит постановление апелляционной инстанции от 28.03.2013 отменить, оставить в силе определение от 31.01.2013, считая правомерным вывод суда первой инстанции о том, что право хозяйственного ведения на недвижимое имущество у предприятия не возникло вследствие отсутствия государственной регистрации.

Проверив законность обжалованного постановления в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, муниципальное унитарное предприятие администрации городского поселения г. Котово "Водопроводно-канализационное хозяйство" создано 27.06.2002, учредителем является администрация городского поселения г. Котово. Согласно уставу предприятие создано в целях организации в границах городского поселения г. Котово водоснабжения населения и водоотведения. Для достижения указанных целей предприятие вправе осуществлять следующие виды деятельности: сбор, очистка и распределение воды; производство общестроительных работ по прокладке магистральных трубопроводов; производство общестроительных работ по прокладке местных трубопроводов, включая взаимосвязанные вспомогательные работы; удаление и обработка сточных вод; другие не запрещенные законом виды деятельности (п.5.2. устава).

Договором от 25.01.2010 N 2501/10 и дополнительным соглашением к нему от 12.05.2010 N 12-05/10 муниципальным образованием имущество предприятия было закреплено на праве хозяйственного ведения (пункты 1.1-1.2).

Перечень передаваемого предприятию имущества приведен в приложении N 2 к договору от 25.01.2010 N 25-01/10.

По условиям договора (п.4.1) муниципальное образование имеет право изъять имущество у предприятия полностью или частично в случае: ликвидации или реорганизации предприятия без установления правопреемства; при использовании имущества не по его прямому назначению; в иных случаях согласно законодательству Российской Федерации.

Предприятие не вправе распоряжаться (продавать, сдавать в залог, передавать во временное пользование, сдавать в аренду и другие действия) закрепленным за ним имуществом без согласования с администрацией (п.2.2).

Распоряжением и.о. главы городского поселения г. Котово от 01.06.2011 N 106-р "О внесении изменений в Устав МУП "ВКХ" г. Котово, предприятие переименовано в МУП "Жилищно-коммунальное хозяйство", изменены цели и виды его деятельности.

Директору МУП "ВКХ" Мордовину В.А. было указано на необходимость в течении семи дней с момента государственной регистрации изменений передать имущество, не соответствующее целям деятельности, в казну городского поселения г. Котово.

Запись о внесении изменений в учредительные документы МУП "ВКХ" г. Котово внесена в единый государственный реестр юридических лиц 29.06.2011.

Распоряжением и.о. главы городского поселения г. Котово N 107-р от 01.06.2011 МУП "ВКХ" г. Котово обязано передать, а отдел по управлению муниципальным имуществом и жилищной политики администрации городского поселения г. Котово - принять в казну городского поселения г. Котово муниципальное имущество, согласно приложению.

Согласно актам приема передачи N 00000002, N 3-8 указанное в приложении к распоряжению и. о. главы городского поселения г. Котово от 01.06.2011 N 107-р имущество передано МУП "ВКХ" г. Котово администрации городского поселения г. Котово 01.06.2011.

Полагая, что незаконное изъятие имущества предприятия привело к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами, конкурсный управляющий МУП "ЖКХ" г. Котово на основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.01.2012 по делу N А12-20127/2011 с участием тех же лиц по заявлению заместителя прокурора Волгоградской области признана недействительной (ничтожной) сделка по прекращению права хозяйственного ведения МУП "ВКХ" г. Котово, оформленная распоряжением и.о. главы городского поселения г. Котово от 01.06.2011 N 107-р "О распоряжении муниципальным имуществом городского поселения г. Котово, находящегося в МУП "ВКХ" г. Котово на праве хозяйственного ведения. В части применения последствий недействительности сделки производство прекращено в связи с отказом от иска в части применения последствий недействительности сделки.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ суд отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего в части признания недействительной спорной сделки, поскольку нет оснований для повторного установления обстоятельств недействительности сделки по прекращению права хозяйственного ведения МУП "ЖКХ" г. Котово на имущество, переданное должником Администрации г. Котово 31.07.2011, оформленной актами о приеме-передачи групп объектов основных средств N 00000002, от 31.07.2011 N 3-8 на основании распоряжения от 01.06.2011 N 107-р.

В данной части судебные акты не обжалуются.

Установив, что право хозяйственного ведения на переданные объекты недвижимого имущества за должником в установленном порядке зарегистрировано не было, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что прав на спорное недвижимое имущество у должника не возникло, в связи с чем он не вправе требовать применения любых последствий недействительности сделок в отношении спорного недвижимого имущества.

В этой связи судом отказано в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости изъятого недвижимого имущества в сумме 7 904 006 руб. 40 коп.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение в указанной части, правильно исходил из того, что в соответствии с частью 2 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и пунктом 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право на имущество, закрепляемое за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения собственником имущества, возникает с момента передачи имущества предприятию, если иное не предусмотрено федеральным законом или решением собственника. Отсутствие государственной регистрации права хозяйственного ведения на недвижимое имущество препятствует распоряжению данным имуществом, но не прекращает права владения и пользования закрепленным за унитарным предприятием имуществом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации права хозяйственного ведения и оперативного управления возникают на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием или учреждением, а также приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию.

Договором от 25.01.2010 N 2501/10 и дополнительным соглашением к нему от 12.05.2010 N 12-05/10 муниципальным образованием имущество предприятия было закреплено на праве хозяйственного ведения, что свидетельствует о возникновении у МУП "ЖКХ" г.Котово права владения и пользования закрепленным за унитарным предприятием имуществом.

В федеральном законе, в частности, в статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия такого согласия предприятия.

Суд апелляционной инстанции также правомерно учел подход, содержащийся в рекомендациях, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которому, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, для возврата полученного по недействительной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество. Стороны должны доказать только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки. В соответствии со статьями 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применение последствий недействительности сделки является самостоятельным способом защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку стоимость недвижимого имущества, переданного по недействительной сделке - 7 904 006 руб. 40 коп., подтверждена материалами дела, не оспаривается сторонами, то на основании указанных норм суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с администрации городского поселения г. Котово Волгоградской области в пользу должника 7 904 006 руб. 40 коп. стоимости изъятого недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 по делу N А12-1201/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова