Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2013 г. N Ф06-3963/13 по делу N А12-11264/2012

г. Казань

27 июня 2013 г.

Дело N А12-11264/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Минеевой А.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адамас", г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2012 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Антонова О.И., Шалкина В.Б.)

по делу N А12-11264/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Адамас", г. Волгоград (ОГРН 1053444076564, ИНН 3444124476) к Волгоградской городской общественной организации инвалидов "Содействие-М", г. Волгоград (ОГРН 1033401267602, ИНН 3444110850), обществу с ограниченной ответственностью "Ремстрой", г. Волгоград (ОГРН1033401197422, ИНН 3448000746) о признании права на долю в уставном капитале общества, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "БРК",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2012 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Адамас" (далее - ООО "Адамас") к Волгоградской городской общественной организации инвалидов "Содействие-М" (далее - ВГООИ "Содействие-М") и обществу с ограниченной ответственностью "Ремстрой" (далее - ООО "Ремстрой") о признании права на долю в размере 85% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "БРК" (далее - ООО "БРК") с одновременным лишением права на эту долю добросовестного приобретателя ООО "Ремстрой".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Адамас" просит отменить указанные судебные акты как принятые с нарушением норм права, исковые требования удовлетворить.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, между ООО "Адамас" и ВГООИ "Содействие-М" заключен 28.11.2005 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БРК" в размере 85% уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 3.4 договора купли-продажи от 28.11.2005 с момента продажи доли покупателю и до его оплаты доля, признается находящейся в залоге у "продавца" для обеспечения исполнения "покупателем" его обязанности по оплате товара. "Покупатель" подтверждает, что распоряжение, пользование, в том числе действия (решения) отнесены Уставом и действующим законодательством к компетенции участника общества будут происходить (приниматься) только с письменного согласия. "Продавец" в течение 5 дней, с момента полной оплаты "Покупателем" стоимости доли, обязан направить уведомление обществу о снятии залога с 100% доли Общества. С момента получения уведомления обществом залог доли прекращается.

Оплата стоимости приобретенной доли ООО "Адамас" произведена полностью.

ООО "Адамас" уведомило ООО "БРК" о приобретении доли в размере 85% уставного капитала. Уведомление вручено генеральному директору общества Анохиной Н.В. 28.11.2005. С указанной даты истец считает, что является участником ООО "БРК" и ВГООИ "Содействие-М" не имела права отчуждать ООО "Ремстрой" не принадлежащую ей долю в уставном капитале общества.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10467/11 изложена правовая позиция вышестоящего суда, указывающая на то, что согласно названной норме права должна произойти фактическая передача доли покупателя.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева" указано, что статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.

Добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяет наличие у участника общества определенных прав и обязанностей по отношению к обществу.

В силу абзаца 3 пункта 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственные реестры являются информационными ресурсами, т.е. официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

ООО "БРК" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2000. Учредителем данного общества является ООО "Ремстрой", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а также материалами регистрационного дела в отношении ООО "БРК".

С момента подписания договора купли-продажи доли в размере 85% уставного капитала ООО "БРК" истцом не предпринимались действия по вступлению в корпоративные права, ООО "Адамас" не участвовало в деятельности ООО "БРК", в управлении обществом, принятии решений, отнесенных к компетенции участников, распределении прибыли.

Данные о том, что ООО "Адамас" совершались действия по внесению сведений о себе как участнике общества в Единый государственный реестр юридических лиц отсутствуют.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет способы защиты нарушенных гражданских прав, одним из которых является признание права.

ООО "Адамас" не заявляло возражения по поводу реализации ВГООИ "Содействие-М" правомочий собственника доли, не предпринимались меры по защите своего права.

В обоснование оплаты по договору купли-продажи части доли общества с ограниченной ответственностью "Бронко-М" (позднее реорганизовано в ООО "БРК") от 28.11.2005 в размере 1 700 000 руб. ООО "Адамас" представило копию квитанции от 23.12.2005 к приходно-кассовому ордеру от 23.12.2005 N 20.

Судом дана правовая оценка названному доказательству и указано на то, что оно не подтверждено иными доказательствами о поступлении денежных средств в кассу ООО "БРК" и противоречит требованиям действующего законодательства.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам. Доводам заявителя кассационной жалобы судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалованных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 по делу N А12-11264/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Адамас", г. Волгоград, в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 2000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева А.А. Минеева