Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2013 г. N Ф06-5313/13 по делу N А55-5986/2010

г. Казань

04 июля 2013 г.

Дело N А55-5986/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

заявителя - Шатиловой В.В., доверенность от 13.08.2012,

уполномоченного органа - Бабкова И.А., доверенность от 13.05.2013, зарегистрированная в реестре за N 3Д-1150,

общества с ограниченной ответственностью "Транс Авто" - Альбокринова Д.А., доверенность от 22.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс Авто", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2013 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-5986/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новый Буян" Богданова Виктора Анатольевича о признании сделки по проведению зачета взаимных требований от 19.08.2011 должника недействительной и применение последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Новый Буян", Самарская область, с. Новый Буян (ИНН 6376062070 ОГРН 1066376003506),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2013 заявление конкурсного управляющего должника Богданов В.А. о признании недействительной сделки по проведению зачета взаимных требований от 19.08.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Транс Авто" (далее - ООО "Транс Авто") и обществом с ограниченной ответственностью "Новый Буян" (далее - ООО "Новый Буян"); применении последствий недействительности сделки, восстановлении задолженности ООО "Транс Авто" перед ООО "Новый Буян" на сумму 518 767 руб. 75 коп. по договору от 15.08.2011 б/н удовлетворено. В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлена задолженность ООО "Новый Буян" перед ООО "Транс Авто" на сумму 518 767 руб. 75 коп. по договору от 22.04.2009 N 44/09.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2013 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Новый Буян" Богданова В.А. о признании сделки по проведению зачета взаимных требований от 19.08.2011 недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А55-5986/2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Транс Авто" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, между ООО "Новый Буян" (цедент) и ООО "Транс Авто" (цессионарий) подписан 15.08.2011 договор уступки требований (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования (права) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (далее - ООО "Агроальянс", должник) в сумме 580 100 руб. - основная задолженность и 129 254 руб. 70 коп. - пени, являющиеся задолженностью, возникшей у должника перед цедентом по договору от 07.04.2008 б/н, как у правопреемника общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Старобуянское". В счет уступаемых требований цессионарий производит оплату фактически переуступаемых прав в сумме, равной 520 000 руб. в течение 3-х банковских дней с момента передачи ему документов, удостоверяющих передаваемые права. Согласно пункту 1.4 указанного договора цедент и цессионарий вправе произвести зачет взаимных требований на сумму, равную сумме переуступаемых прав.

Уступаемое право требования подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А55-12333/201 и N А55-13592/2010. Данными судебными актами подтвержден размер задолженности ООО "Агроальянс" на сумму 709 354 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2012 по делу N А55-12333/2010 конкурсное производство в отношении ООО "Агроальянс" завершено.

ООО "Новый Буян" и ООО "Транс Авто" подписали 19.08.2011 акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым стороны договорились зачесть суммы взаимных однородных требований, срок которых наступил, а именно: обязательство ООО "Транс Авто" перед ООО "Новый Буян" в сумме 520 000 руб. по договору цессии от 15.08.2011 и обязательство ООО "Новый Буян" перед ООО "Транс Авто" в сумме 518 767 руб. 75 коп. по договору оказания транспортных услуг от 22.04.2009 N 44/09. С момента подписания настоящего соглашения ООО "Новый Буян" свободно от обязательств в размере, прекращенном зачетом, задолженность ООО "Транс Авто" на момент подписания акта составляет 1232 руб. 25 коп.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дано разъяснение, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Акт зачета взаимных требований от 19.08.2011 заключен и исполнен после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Новый Буян" банкротом (определение от 30.03.2010). На дату совершения оспариваемой сделки (19.08.2011) у ООО "Новый Буян" имелись иные кредиторы. Согласно реестру требований кредиторов ООО "Новый Буян" на 21.09.2012 у должника имеется задолженность перед кредиторами третьей очереди на общую сумму 41 277 616 руб. 52 коп.

В соответствии с пунктами 10 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На дату совершения спорной сделки (19.08.2011) у ООО "Новый Буян" имелись иные кредиторы, поэтому проведение после принятия судом заявления о признании должника банкротом акта зачета взаимных требований с ООО "Транс Авто" свидетельствует об оказании ему предпочтения в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), то есть о недействительности сделки.

ООО "Новый Буян" включено было 13.07.2011 в реестр требований ООО "Агроальянс" в размере 580 100 руб. - основная задолженность, 129 245 руб. 70 коп. - пени в состав третьей очереди на основании договора от 07.04.2008, решения Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2010 по делу N А55-13592/2010.

Обязательства по оплате ООО "Агроальянс" задолженности в общей сумме 709 354 руб. 70 коп. не прекратились перед ООО "Новый Буян" независимо от подписания соглашения о расторжении договора от 17.01.2011.

ООО "Транс Авто" на дату подписания соглашения от 23.04.2012 о расторжении договора уступки требований (цессии) от 15.08.2011 было осведомлено о неплатежеспособности должника, поскольку 30.03.2010 к производству арбитражного суда было принято заявление налогового органа о признании ООО "Новый Буян" банкротом.

На момент совершения зачета (19.08.2011) должник отвечал признакам неплатежеспособности и ООО "Транс Авто", проявив необходимую осмотрительность, не мог не узнать об этом.

Требование ООО "Транс Авто" является реестровым и подлежало погашению наряду с требованиями иных конкурсных кредиторов исходя из принципа очередности и пропорциональности.

В результате рассмотренного судом зачета прекращалось обязательство ООО "Новый Буян" перед ООО "Транс Авто", требования которого, как кредитора должника удовлетворялось преимущественно перед требованиями других кредиторов ООО "Новый Буян".

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленными сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статья 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по делу N А55-5986/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева Е.П. Герасимова