Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 июля 2013 г. N Ф06-5526/13 по делу N А55-22918/2012

г. Казань

15 июля 2013 г.

Дело N А55-22918/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" - Назарова Д.В., доверенность от 01.07.2013 N 4,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу члена сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель" Борзовой Валентины Александровны, пос. Атяшево Атяшевского района Республики Мордовия,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2012 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-22918/2012

по иску члена сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель" Борзовой Валентины Александровны, пос. Атяшево Атяшевского района Республики Мордовия, к сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу "Заготовитель", с. Березовка Елховского района Самарской области, обществу с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг", г. Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр", г. Ульяновск, о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

Борзова Валентина Александровна (далее - Борзова В.А.), член наблюдательного совета сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель" (далее - СПССК "Заготовитель", кооператив), обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительными договоров субаренды с правом выкупа от 01.02.2011 N А23-4594, от 01.02.2011 N А20-4594, от 01.02.2011 N А17-5374, от 01.02.2012 N А16-3810, от 01.02.2011 N А15-4789, от 01.02.2011 N А21-4596, от 01.02.2011 N А19-4296, от 01.02.2011 N А24-6985, от 01.02.2011 N А14-5925, от 01.02.2011 N А18-5271, от 01.02.2011 N А22-6748, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" (далее - ООО "АгроЛизинг") и СПССК "Заготовитель"; договоров финансовой аренды (сублизинга) от 23.05.2011 N 2009/АКМ 59-6982, от 23.05.2011 N 2009/АКМ 183-8250, от 23.05.2011 N 2009/АКМ 184-8246, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" (далее - ООО "Лизинговый центр") и СПССК "Заготовитель".

В обоснование иска указывалось, что сделки противоречат части 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), поскольку решений об их утверждении (одобрении) органами управления СПССК "Заготовитель" не принималось.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 указанное решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что в материалах дела имеется протокол от 30.01.2011 N 5 внеочередного общего собрания членов СПССК "Заготовитель" об одобрении оспариваемых сделок.

Доказательств причинения кооперативу или истцу убытков в связи с заключением оспариваемых договоров не представлено.

Доказательств того, что ООО "АгроЛизинг" или ООО "Лизинговый центр" знали или должны были знать о совершении указанных сделок с нарушением федерального закона также не представлено.

В кассационной жалобе заявитель - Борзова В.А. - просит решение от 21.12.2012 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель указывает, что суд в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался проверить обоснованность заявления Борзовой В.А. о фальсификации протокола от 30.01.2011 N 5, что привело к принятию необоснованных и незаконных судебных актов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, между ООО "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель" заключены договоры субаренды с правом выкупа от 01.02.2011 N А23-4594, от 01.02.2011 N А20-4594, от 01.02.2011 N А17-5374, от 01.02.2012 N А16-3810, от 01.02.2011 N А15-4789, от 01.02.2011 N А21-4596, от 01.02.2011 N А19-4296, от 01.02.2011 N А24-6985, от 01.02.2011 N А14-5925, от 01.02.2011 N А18-5271, от 01.02.2011 N А22-6748; между ООО "Лизинговый центр" и СПССК "Заготовитель" заключены договоры финансовой аренды (сублизинга) от 23.05.2011 N 2009/АКМ 59-6982, от 23.05.2011 N 2009/АКМ 183-8250, от 23.05.2011 N 2009/АКМ 184-8246.

Предметом лизинга по указанным договорам является техника, которая после оплаты сублизинговых платежей должна перейти в собственность СПССК "Заготовитель".

В соответствии с частью 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Пункт 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Отказывая в иске, суд правомерно исходил из следующего.

В материалах дела (л.д. 134, т. 1) имеется протокол внеочередного общего собрания членов СПССК "Заготовитель" от 30.01.2011, на котором приняты решения об одобрении оспариваемых сделок.

Доказательства того, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь причинение убытков кооперативу или истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, отсутствуют.

Не представлены также доказательства того, что ООО "АгроЛизинг" или ООО "Лизинговый центр" знали или должны были знать о совершении указанных сделок с нарушением федерального закона.

Заявление о фальсификации протокола от 30.01.2011 N 5 было рассмотрено судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверяя обоснованность заявления, суд установил, что Борзова В.А. оспаривает лишь свою подпись в протоколе как секретаря собрания. Подлинность подписи председателя кооператива и оттиска печати кооператива ею не оспаривается. Председателем кооператива в дополнительном отзыве от 14.12.2012 подтвержден факт подписания протокола.

Кроме того, решение общего собрания кооператива от 30.01.2011 в установленном порядке недействительным не признано.

Исключение указанного протокола из числа доказательств не влияет на правильность решения об отказе в иске, поскольку имеются предусмотренные пунктом 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации вышеперечисленные основания, наличие каждого из которых влечет отказ суда в удовлетворении требования о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных статьей 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Судом также правомерно учтено, что в деле имеются акты приема-передачи арендованного кооперативом имущества, из которых видно, что 01.02.2011 и 23.05.2011 кооперативу была передана сельскохозяйственная техника. На протяжении более года кооператив пользовался этой техникой.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 по делу N А55-22918/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.А. Моисеев