Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2013 г. N 11АП-863/13

г. Самара

15 февраля 2013 г.

Дело N А55-22918/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Головихиным А.В.,

с участием:

от Борзовой Валентины Александровны - представитель Дулебов М.И. по доверенности от 17.07.2012,

от ООО "АгроЛизинг" - представитель Назаров Д.В. по доверенности от 01.11.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Борзовой Валентины Александровны на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2012 по делу А55-22918/2012 (судья Ястремской Л.Л.) иску члена сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель" Борзовой Валентины Александровны (Республика Мордовия) к сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу "Заготовитель", обществу с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

Борзова Валентина Александровна, член наблюдательного совета сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель" обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительными договоров:

- субаренды с правом выкупа N А23-4594 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- субаренды с правом выкупа N А20-4594 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- субаренды с правом выкупа N А17-5374 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- субаренды с правом выкупа N А16-3810 от 01.02.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- субаренды с правом выкупа N А15-4789 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- субаренды с правом выкупа N А21-4596 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- субаренды с правом выкупа N А19-4296 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- субаренды с правом выкупа N А24-6985 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- субаренды с правом выкупа N А14-5925 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- аренды с правом выкупа N А 18-5271 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- субаренды с правом выкупа N А22-6748 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

- финансовой аренды (сублизинга) N 2009/АКМ 59-6982 от 23.05.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" и СПССК "Заготовитель"; - финансовой аренды (сублизинга) N 2009/АКМ 183-8250 от 23.05.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" и СПССК "Заготовитель"; - финансовой аренды (сублизинга) N 2009/АКМ 184-8246 от 23.05.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" и СПССК "Заготовитель".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом Борзова Валентина Александровна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Борзовой Валентины Александровны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представил а материалы дела оригинал апелляционной жалобы.

Представитель ООО "АгроЛизинг" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции между ООО "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель" заключены следующие договоры:

субаренды с правом выкупа N А23-4594 от 01.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель";

Предметом лизинга по указанным договорам является техника, которая после оплаты сублизинговых платежей должна перейти в собственность СПССК "Заготовитель".

В соответствии с частью 3 статьи 38 Федерального закона от 8 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделки, совершенные с нарушением требований статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", являются оспоримыми.

Между тем, в соответствии со статьей 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Согласно части 5 статьи 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В материалах дела содержится протокол N 5 внеочередного общего собрания членов СПССК "Заготовитель" от 30.01.2011 об одобрении сделок, на основании которого заключены оспариваемые договора финансовой аренды (сублизинга) от 23.05.2011 и от 01.02.2011 (том 1, л.д. 134).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно отказался проверять обоснованность заявления о фальсификации протокола, не принимается в связи со следующим.

Процедура обращения с заявлением о фальсификации доказательств установлена статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно указанной норме заявление о фальсификации подается в арбитражный суд в письменной форме.

Из материалов дела следует, что Борзова В.А. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с письменным заявлением о фальсификации доказательств в обоснование своих требований, ссылаясь на подделку документов: протокола N 5 внеочередного собрания членов СПССК "Заготовитель" от 30.01.2011.

Суд первой инстанции рассмотрел указанное заявление, что нашло отражение в протоколе судебного заседания от 14.12.2012 (т. 4, л.д. 56).

В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ произвел проверку заявления кредиторов о фальсификации доказательств.

Ссылка подателя жалобы на то, что по его заявлению о фальсификации представленных истцом доказательств судами не было произведено никаких действий, является необоснованной.

Как видно из материалов дела, ООО " Агро-Лизинг" возражал против исключения из доказательств заявленного истцом документа (протокола N 5 от 30.01.2011). При отсутствии согласия истца на исключение данных документов из числа доказательств по делу арбитражный суд, дав оценку доказательной силе указанного документа и заявлению истца о фальсификации по правилам статьи 161 АПК РФ, пришел к выводу об отклонении данного заявления.

У суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось оснований для назначения судебной экспертизы для проверки заявления о фальсификации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Решение общего собрания кооператива от 30.01.2011 в установленном порядке недействительным не признано.

Борзова В.А ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции доказательств недействительности имеющегося в материалах дела протокола не представила, в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении экспертизы не заявляла.

Таким образом, ООО "АгроЛизинг" и ООО "Лизинговый центр" заключили оспариваемые сделки с СПССК "Заготовитель", в лице уполномоченного исполнительного органа кооператива - председателя Сорокиной А. В., проявив должную осмотрительность и заботливость при заключении оспариваемых сделок (получив у председателя СПССК "Заготовитель" Сорокиной А. В. соответствующий Протокол об одобрении общим собранием СПССК "Заготовитель" приобретения сельскохозяйственной техники).

В материалы дела представлены акты приема-передачи арендованного кооперативом имущества, из которых видно, что 01.02.2011 и 23.05.2011 кооперативу была передана сельскохозяйственная техника. На протяжении более года кооператив этой техникой пользовался.

Доказательств причинения кооперативу или истцу убытков в связи с заключением оспариваемых договоров не представлено.

Доказательств того, что ООО "АгроЛизинг" или ООО "Лизинговый центр" знали или должны были знать о совершении указанных сделок с нарушением федерального закона также не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, рассмотренные судом первой инстанции, которым дана оценка в определении суда, подтвержденная материалами дела.

Иных доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2012 по делу А55-22918/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева
Е.А. Серова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.