Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 июля 2013 г. N Ф06-6126/13 по делу N А12-25765/2012

г. Казань

16 июля 2013 г.

Дело N А12-25765/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

ответчика - Буркина С.В., доверенность от 02.10.2012,,

третьего лица - Буркина С.В., доверенность от 28.09.2012,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кошечкина Сергея Вениаминовича, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2013 (судья Шутов С.А.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи: Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А12-25765/2012

по исковому заявлению Кошечкина Сергея Вениаминовича, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз", г. Волгоград (ОГРН 1073443002797) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Эдем", г. Волгоград, о расторжении договора купли-продажи доли, признании права собственности на доли,

УСТАНОВИЛ:

Кошечкин Сергей Вениаминович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз" (далее - ответчик, ООО "Парадиз") о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эдем" (далее - ООО "Эдем") от 01.04.2010 и признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Эдем".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель ответчика принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Истец обратился в суд кассационной инстанции с ходатайством об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью его явки в судебное заседание, назначенное на 11.07.2013.

Судебной коллегией заявленное ходатайство отклонено.

В судебном заседании 11.07.2013 был объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 15.07.2013 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Истец обратился в суд кассационной инстанции с ходатайством об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью его явки в судебное заседание, назначенное на 15.07.2013.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика и третьего лица, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.04.2010 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Эдем" в размере 100%, номинальной стоимостью 700 000 руб., а покупатель обязуется уплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму.

Сделка сторонами нотариально удостоверена.

Пунктом 2.1 договора стоимость отчуждаемой доли установлена в размере 700 000 руб. Указанная денежная сумма уплачена покупателем продавцу до подписания договора.

Истец основывает свои требования на том, что ответчик не перечислил истцу сумму оплаты по договору от 01.04.2010, тем самым не выполнив свои обязанности по оплате 100% долей в уставном капитале.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает исчерпывающий перечень оснований расторжения или изменения договора. Изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 указанной нормы права по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (статья 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что 01.04.2010 между ООО "Парадиз" (цедент) и Кошечкиным С.В. (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессия), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования займа в размере 700 000 руб., принадлежащее цеденту на основании договора займа от 29.04.2008 N 2, заключенного между ООО "Парадиз" и ООО "Эдем".

Согласно пункту 4 соглашения, цедент передает в течение пяти дней с момента его заключения оригинал договора займа от 29.04.2008 N 2, копию платежного поручения от 29.04.2008 N 20 о перечислении заемных денежных средств в ООО "Эдем".

В соответствии с пунктом 8 соглашения в счет уступаемого требования цессионарий передает цеденту принадлежащие ему 100% долей уставного капитала ООО "Эдем", путем заключения договора купли-продажи долей от 01.04.2010. Принадлежность цессионарию указанных долей подтверждается учредительным договором ООО "Эдем" от 11.06.1999, договором купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Эдем" от 01.09.2006 и выпиской N 573 из Единого государственного реестра юридических лиц.

01.04.2010 стороны подписали акт приема-передачи документов, подтверждающий передачу правоустанавливающих документов, связанных с уступаемым правом требования.

Таким образом, в счет приобретаемых долей в уставном капитале ООО "Эдем" ответчик представил встречное исполнение в виде уступки права требования.

Стоимость уступаемого права требования соответствует стоимости долей в уставном капитале ООО "Эдем". Доказательств уступки ответчиком недействительного права требования истец не представил.

Кроме того, решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 22.09.2011 отказано в иске Кошечкину С.В. о признании ничтожным соглашения об уступке права требования от 01.04.2010, заключенного им с ООО "Парадиз", применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания за ООО "Парадиз" права требования займа в размере 700 000 руб., за Кошечкиным С.В. права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Эдем".

В связи с изложенным, требования истца о расторжении договора от 01.04.2010 и признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Эдем" признаны судом подлежащими отклонению.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2013, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по делу N А12-25765/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Петрушкин