Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 июля 2013 г. N Ф06-5476/13 по делу N А12-20418/2012

г. Казань

23 июля 2013 г.

Дело N А12-20418/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проф-Регистр", г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2012 (судья Кремс Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А12-20418/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Проф-Регистр", г. Волгоград (ИНН 3445053316, ОГРН 1023403842571) к открытому акционерному обществу "Сфера-Инвест", г. Волгоград (ИНН 3444067595, ОГРН 1023403428916), обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградские энергосберегающие технологии", г. Волгоград (ИНН 3443053448, ОГРН 1033400261620) о признании недействительными сделок, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, Беленковой Надежды Андреевны, Валова Анатолия Владимировича, Вахрамеевой Людмилы Михайловны, Вернигоры Виктора Григорьевича, Карпенко Анатолия Николаевича, Кочетова Виктора Алексеевича, Михайлик Алексея Ивановича, Синелева Владимира Михайловича, Якимива Марьяна Павловича, закрытого акционерного общества "Флагман", открытого акционерного общества "ВЗТДиН", открытого акционерного общества "Волгограднефтегеофизика",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Проф-Регистр" (далее - ООО "Проф-Регистр", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Сфера-Инвест" (далее - ОАО "Сфера-Инвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградские энергосберегающие технологии" (далее - ООО "ВЭСТ") (ответчики) о признании недействительными сделок по приобретению ОАО "Сфера-Инвест" у ООО "ВЭСТ" именных обыкновенных акций ОАО "Сфера-Инвест" от 26.04.2012 в силу их ничтожности в связи с несоответствием требованиям статей 72, 73, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2012 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Решение мотивировано тем, что оспариваемые сделки нельзя рассматривать как выкуп обществом собственных акций, поскольку акции были возвращены 26.04.2012 в ОАО "Сфера-Инвест" в связи с расторжением договоров купли-продажи ценных бумаг дополнительными соглашениями от 25.04.2012.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2012 решение от 27.11.2012 оставлено без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки нельзя рассматривать как выкуп обществом собственных акций.

Также суд апелляционной инстанции исходил из того, что у истца отсутствует материальное требование к ответчикам, в связи с чем признание сделок недействительными не приведет к восстановлению нарушенного, по мнению истца, права.

В кассационной жалобе заявитель - ООО "Проф-Регистр" - просит решение от 27.11.2012 и постановление апелляционной инстанции от 02.04.2013 отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя, удовлетворение иска позволит внести правовую определенность в вопрос о том, являются ли правомерными заключенные сделки и, в случае установления факта их неправомерности, предоставит акционерам право требовать привлечения руководителей ОАО "Сфера-Инвест" к ответственности за причиненные убытки, вызванные непредъявлением векселей к оплате.

Кроме того, приобретение ОАО "Сфера-Инвест" собственных акций у ООО "Волгоградские энергосберегающие технологии" в обход положений статьи 72 Закона об акционерных общества, также лишило ООО "Проф-Регистр" возможности предложить собственные акции к выкупу со стороны ОАО "Сфера-Инвест".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, ОАО "Сфера-Инвест" заключило с ООО"ВЭСТ" три договора купли-продажи ценных бумаг от 01.12.2006 N 239/ЦБ, от 11.12.2006 N 240/ЦБ, от 20.12.2006 N 242/ЦБ.

Согласно указанным договорам ОАО"Сфера-Инвест", выступая в качестве продавца, обязалось передать, а ООО "ВЭСТ", выступая в качестве покупателя, обязалось оплатить и принять в собственность акции ОАО "Сфера-Инвест".

В соответствии с пунктом 3 каждого договора ООО "ВЭСТ" оплатило акции ОАО "Сфера-Инвест" своими простыми векселями, что соответствует требованиям части 2 статьи 34 Закона об акционерных обществах и статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полученные от ООО "ВЭСТ" простые векселя ОАО "Сфера-Инвест" поставило на бухгалтерский баланс как имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, и с 2006 года до второго квартала 2012 года учитывало в оборотных активах общества как финансовые вложения.

ОАО "Сфера-Инвест" зачислило оплаченные акции на лицевой счет ООО "ВЭСТ".

19.10.2011 ОАО "Сфера-Инвест" вступило в стадию ликвидации. Ликвидационная комиссия ОАО "Сфера-Инвест" с целью погашения дебиторской задолженности приняла решение о предъявлении простых векселей ООО "ВЭСТ" к оплате, о чем сообщила руководству ООО "ВЭСТ".

В соответствии с пунктом 9 договоров до полного погашения покупателем своего простого векселя договор может быть расторгнут в любое время по инициативе каждой стороны.

ООО "ВЭСТ", не имея возможности до окончания срока ликвидации общества оплатить свои простые векселя, обратилось в ликвидационную комиссию ОАО "Сфера-Инвест" с предложением расторгнуть договора купли-продажи и вернуть сделки в исходное состояние.

25.04.2012 ОАО "Сфера-Инвест" и ООО "ВЭСТ" заключили дополнительные соглашения о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг от 01.12.2006 N 239/ЦБ, от 11.12.2006 N 240/ЦБ, от 20.12.2006 N 242/ЦБ.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения между сторонами соглашений о расторжении указанных договоров обязательства сторон прекратились в связи с их исполнением, соответственно прекратилось действие договоров купли-продажи ценных бумаг.

В этой связи у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договоров расторгнутыми на основании заключенных между сторонами соглашений.

Вместе с тем, оспариваемые сделки нельзя рассматривать как выкуп обществом собственных акций.

Суд апелляционной инстанции правомерно исходил также из того, что признание оспариваемых сделок недействительными не влечет восстановление нарушенного, по мнению истца, права.

Из пояснений истца следует, что в случае признания сделок недействительными могут быть применены последствия их недействительности в виде возвращения обществу трех простых векселей.

Между тем, согласно статье 70 Положения о переводном и простом векселе исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. В названных случаях начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к акцептанту переводного векселя либо к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя. При рассмотрении споров судам следует иметь ввиду, что с истечением предусмотренных статьей 70 Положения о переводном и простом векселе пресекательных сроков прекращается материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц. Суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны.

Таким образом, поскольку векселя выданы со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 14.06.2007, 20.06.2007 и 28.06.2008, то получение платежа по ним невозможно.

В этой связи истец пояснил, что в случае удовлетворения иска акционеры получат возможность привлечь к ответственности руководителей общества за непредъявление векселей к оплате.

Учитывая, что результаты рассмотрения иска необходимы истцу для предъявления последующих исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у истца материального требования к ответчику, а, следовательно, и подлежащего защите в соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по делу N А12-20418/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.А. Моисеев