Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2013 г. N Ф06-5795/13 по делу N А55-13281/2012

г. Казань

24 июля 2013 г.

Дело N А55-13281/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Ананьева Р.В., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

истца - Биленко В.И., доверенность от 10.01.2013,

ответчика - Демичева Д.А., доверенность от 06.10.2011 N 46,

общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" - Медведевой А.В., доверенность от 13.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2013 (судья Пономарева О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-13281/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Красноармейская машинно-технологическая станция-1" (ИНН 6375190618, ОГРН 1056375014409) к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест", с. Красноармейское, Красноармейский район, Самарская область,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Красноармейская машинно-технологическая станция-1" (далее - ОАО "Красноармейская машинно-технологическая станция-1") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") об истребовании из чужого незаконного владения ОАО "Россельхозбанк" земельного участка с кадастровым номером 63:25:000000:0283, расположенного по адресу: Самарская область, Красноармейский район, СТОО "Самара" в пользу собственника ОАО "Красноармейская машинно-технологическая станция-1".

Определением от 07.06.2012 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-26508/2010, рассматриваемого Арбитражным судом Самарской области по иску конкурсного управляющего ОАО "Красноармейская машинно-технологическая станция-1" к ООО "АгроИнвест" о признании договора N 3 о предоставлении отступного недействительной (ничтожной) сделкой.

Определением от 29.10.2012 производство по делу возобновлено.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", ООО "АгроИнвест" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" поступило ходатайство об уточнении жалобы: заявитель просил обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в ином составе судей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судом, 23.01.2008 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор, банк) и открытым акционерным обществом "СамараПродРезерв" (далее - заемщик, ОАО "СамараПродРезерв") был заключен договор об открытии кредитной линии N 081300/0001 на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 707 000 000 руб., согласно которому заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (с учетом дополнительных соглашений к нему).

Возврат (погашение) суммы предоставленного кредита (основного долга) согласно пункту 1.7 договора производится заемщиком в соответствии с графиком погашения кредита (приложение N 1) в период времени с 20.01.2011 по 21.01.2016 путем внесения ежеквартальных платежей в размере 33 670 000 руб. (последний платеж - 21.01.2016). В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по указанному кредитному договору 23.01.2008 между банком (залогодержатель) и ОАО "Красноармейская МТС-1" был заключен договор ипотеки N 081300/0001-7/2, по условиям которого последний передал банку в залог земельный участок (назначение: земли сельскохозяйственного назначения) площадью 35 000 000,00 кв. м, кадастровый номер 63:25:0000000:0283, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, СТОО "Самара".

Согласно пункту 2.1 договора ипотекой обеспечивается исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора на открытие кредитной линии обязательства по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации. Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись от 29.01.2008 N 62-01/25-1/2008-71.

В последующем по договору от 31.03.2009 N 2 ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) уступил ООО "АгроИнвест" (новый кредитор) права (требования) к ОАО "СамараПродРезерв" (заемщик) по договору об открытии кредитной линии от 23.01.2008 N 081300/0001, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика (ОАО "СамараПродРезерв") перед кредитором (ОАО "Россельхозбанк) по договору об открытии кредитной линии. 03.04.2009 между ООО "АгроИнвест" (новый кредитор) и ОАО "Красноармейская МТС-1" (общество) был заключен договор о предоставлении отступного N 3, по условиям которого взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 2, в исполнение договора об открытии кредитной линии от 23.01.2008 N 081300/0001, заключенного между ООО "СамараПродРезерв" и ОАО "Россельхозбанк", ОАО "Красноармейская МТС-1" предоставляет ООО "АгроИнвест" в качестве отступного земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения площадью 35 000 000,00 кв. м, кадастровый номер 63:25:0000000:0283, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, СТОО "Самара", принадлежащий ОАО "Красноармейская МТС-1" на праве собственности и ранее переданный в залог в обеспечение договора об открытии кредитной линии от 23.01.2008 N 081300/0001 Дополнительным соглашением от 16.06.2009 N 2 сторонами были внесены изменения в условия договора о предоставлении отступного, согласно которым предоставление ОАО "Красноармейская МТС-1" в качестве отступного принадлежащего последнему на праве собственности спорного земельного участка осуществляется им в соответствии с положениями пункта 5 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации взамен исполнения своих обязательств по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.01.2008 N 081300/0001-7/2, заключенному между ним и ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение исполнения обязательств ОАО "СамараПродРезерв" по договору об открытии кредитной линии от 23.01.2008 N 081300/0001.

При заключении указанного договора стороны исходили из наличия задолженности заемщика (ОАО "СамараПродРезерв") перед ООО "АгроИнвест" в размере 688 799 500 руб. 40 коп. по возврату кредита (основного долга), уплате процентов, неустоек и суммы комиссии (пункт 1.4 договора).

При этом стоимость предоставляемого по договору отступного оценена сторонами в размере 98 962 150 руб.

Договор об отступном исполнен сторонами. По акту приема-передачи от 03.04.2009 ОАО "Красноармейская МТС-1" передало ООО "АгроИнвест" недвижимое имущество, переход права собственности на которое к последнему зарегистрирован в установленном законом порядке 24.04.2009.

На дату рассмотрения спора собственником спорного земельного участка являлось ОАО "Россельхозбанк", что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации права от 22.01.2010 N 63-АД 388552, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2011 ОАО признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2011 конкурсным управляющим утвержден Афанасьев Г.И.

Конкурсный управляющий Афанасьев Г.И. обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела о банкротстве ОАО "Красноармейская МТС-1" с заявлением о признании недействительным договора о предоставлении отступного N 3, заключенного 03.04.2009 между должником и ООО "АгроИнвест", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО "Красноармейская МТС-1" земельного участка площадью 35 000 000,00 кв. м, кадастровый номер 63:25:0000000:0283, расположенного по адресу: Самарская область, Красноармейский район, СТОО "Самара", переданного по указанной сделке ООО "АгроИнвест".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2012 заявление конкурсного управляющего ОАО "Красноармейская МТС-1" Афанасьева Г.И. удовлетворено частично. Договор о предоставлении отступного от 03.04.2009 N 3, заключенный между ОАО "Красноармейская МТС-1" и ООО "АгроИнвест", признан недействительной (ничтожной) сделкой, в применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.01.2013, определение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2012 отменено, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной рассмотрено по правилам суда первой инстанции и принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ОАО "Красноармейская МТС-1" Афанасьева Г.И. удовлетворено также частично. Договор о предоставлении отступного от 03.04.2009 N 3, заключенный между ОАО "Красноармейская МТС-1" и ООО "АгроИнвест", признан недействительной (ничтожной) сделкой, в части применения последствий недействительности сделки отказано.

С учетом изложенных выше обстоятельств ОАО "Красноармейская машинно-технологическая станция-1" обратилось с настоящим иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу статей 409, 308, 301, 302, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования исходя из следующего.

Договор об отступном, заключенный должником (залогодателем) и ООО "АгроИнвест" (правопреемником банка, залогодержателем), направлен на прекращение обязательств третьего лица (ОАО "СамараПродРезерв") перед ООО "АгроИнвест" (правопреемником ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору от 23.01.2008 N 081300/0001, срок исполнения которых в части возврата займа определен с 20.01.2011 и на момент заключения соглашения об отступном не наступил). Решение суда об обращении взыскания на заложенное имущество не представлено.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что заключенное соглашение об отступном не создает прав и обязанностей для ОАО "СамараПродРезерв", как основного должника в кредитном договоре, исполнение обязательств которого обеспечено залогом имущества ОАО "Красноармейская МТС-1".

Следовательно, правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что обязательство из кредитного договора от 23.01.2008 не было прекращено отступным в порядке, установленном законом.

Также действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя.

Соглашения, предусматривающие такую передачу имущества, которые не могут быть квалифицированы как прекращение обеспеченного залогом обязательства отступным или новацией, являются ничтожными (пункт 46 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суды предыдущих инстанций правомерно расценили действия должника и ООО "АгроИнвест", заключивших сделку по передаче имущества, как злоупотребление правом, поскольку данная сделка, совершенная в преддверии банкротства должника, направлена на уменьшение имущества предприятия-банкрота, подлежащего включению в конкурсную массу (с учетом статьи 131 Закона о банкротстве), что нарушает законные интересы кредиторов последнего.

При этом, суды обеих инстанций учитывая, что имущество (земельный участок) выбыл из владения истца помимо его воли, что в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет истцу истребовать это имущество, пришли к обоснованному выводу о том, что это является достаточным основанием для удовлетворения виндикационного иска.

Кроме того, на момент предоставления отступного по договору N 1 о предоставлении отступного от 03.04.2009 единственным учредителем ООО "АгроИнвест" являлся Козловец Алексей Сергеевич, одновременно являвшийся на тот момент заместителем Самарского филиала ОАО "Россельхозбанк", на основании решений от 30.03.2009 N 3 и от 02.04.2009 N 5 которого были совершены ООО "АгроИнвест", не имеющего права отчуждать земельный участок, крупные сделки: договор уступки прав требования от 31.03.2009 N 1 по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 и упомянутый договор о предоставлении отступного. Поэтому по смыслу и содержанию статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствуют основания считать ответчика добросовестным приобретателем спорного земельного участка.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Тщательно проверив и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Данные обстоятельства документально подтверждены, проверены судами обеих инстанций, что нашло отражение в обжалуемых судебных актах.

Переоценка доказательств, исследованных арбитражным судом, не входит в полномочия суда кассационной инстанции, проверяющего правильность применения судом норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат приведенным правовым нормам и не опровергают выводов судов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 по делу N А55-13281/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

Р.В. Ананьев С.Ю. Муравьев