Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 июля 2013 г. N Ф06-6465/13 по делу N А65-25842/2012

г. Казань

29 июля 2013 г.

Дело N А65-25842/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сергеева Г.А.,

судей Гарифуллиной К.Р., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца - Бакировой Г.Я. (доверенность от 18.02.2013),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вип-систем", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2013 (судья Садыкова З.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-25842/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вип-систем", г. Казань (ИНН 1655061782, ОГРН 1031621002984) к обществу с ограниченной ответственностью "БЭЙБИ ПАРК", г. Казань (ИНН 1657089166, ОГРН 1091690058591) о признании договора от 02.07.2011 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вип-систем" (далее - ООО "Вип-систем", истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЭЙБИ ПАРК" (далее - ООО "БЭЙБИ ПАРК", ответчик") о признании договора уступки прав требования, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "УК вип систем" (далее - ООО "УК вип систем") и ООО "БЭЙБИ ПАРК" 02.07.2011, недействительным.

Исковые требования ООО "Вип-систем" основаны на правовых положениях статей 12, 167, 168, 174, 382, 385, 386, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что согласно договору аренды нежилых помещений от 10.06.2009 N 1006/09 арендатор не имел права переуступать ООО "БЭЙБИ ПАРК" любые права и обязательства, возникшие из договора аренды, без предварительного письменного согласия арендодателя

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2013 по делу N А65-25842/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2013 по делу N А65-25842/2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по делу N А65-25842/2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В жалобе истец указывает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно истолкованы нормы права, содержащиеся в статьях 382, 450, 452, 614 ГК РФ.

Признавая ничтожными сделки, направленные на изменение арендной платы дополнительными соглашениям, а внесенную в соответствии с данными соглашениями арендную плату неосновательным обогащением истца, суды пришли к неправильному выводу о том, что для заключения договора уступки от 02.07.2011 согласие арендодателя не требовалось.

Оставляя без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2013, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не квалифицировал условия дополнительных соглашений в соответствии с нормами гражданского законодательства, не дал оценки выводам суда первой инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2012 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", не применил к правоотношениям соответствующие нормы материального права.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой и суда апелляционной инстанций о том, что требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в виде возврата арендной платы, уплаченной в счет исполнения ничтожного условия об увеличении ее размера, вытекают не из договора, а из действующего законодательства, являются необоснованными.

Истец считает, что давая оценку предмету оспариваемого договора уступки, суды обеих инстанций в нарушении статьи 431 ГК РФ приняли во внимание лишь ту часть пункта 1.1 договора уступки, которая содержит указание на передачу ООО "БЭЙБИ ПАРК" права требования неосновательного обогащения.

Само обязательство, как указывает ООО "Вип-систем" в жалобе, из неосновательного обогащения по указанному договору уступки не возникло, следовательно, не возникло и право требования в части неосновательного обогащения по договору уступки с истцом.

В жалобе утверждается также, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие получение письменного согласия ООО "Вип-систем" на уступку права в порядке, предусмотренном договором аренды.

Судами, как считает заявитель жалобы, не дана оценка всем доводам истца относительно представления им совокупности доказательств, подтверждающих недействительность договора уступки, в связи с чем отказ в иске не может быть признан законным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы они были извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителя истца, считает, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по делу N А65-25842/2012 подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Как усматривается из материалов дела, 10.06.2009 между ООО "Вип-систем" (арендодатель) и ООО "УК вип систем" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений N 1006/09 (с дополнительными соглашениями) (далее - договор от 10.06.2009), согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору помещения первой и второй очереди здания за плату во временное владение и пользование, а арендатор обязуется их принять и своевременно оплачивать арендную плату за данные помещения.

Помещения включают в себя помещения общей площадью 28 040,1 кв. м, в т. ч.: помещения первого этажа общей площадью 12 190,8 кв. м, помещения второго этажа общей площадью 8 824,1 кв. м, помещения третьего этажа общей площадью 7 025,2 кв. м.

Технические характеристики помещений содержатся в приложении N 2 к договору от 10.06.2009.

Срок аренды помещения по договору от 10.06.2009 составляет 11 месяцев с момента передачи помещения арендодателем по акту приемки-передачи помещения арендатору. Акт приема-передачи помещения является неотъемлемой частью договора (приложение N 4) (пункт 3.1 договора от 10.06.2009).

Согласно пункту 4.1 договора от 10.06.2009 арендная плата взимается за пользование помещением и состоит из постоянной и переменной составляющих. Арендатор выплачивает арендодателю постоянную арендную плату по настоящему договору в сумме равной 4,90 руб. в месяц за один квадратный метр общей площади арендованного объекта аренды.

Ставка постоянной составляющей арендной платы включает НДС.

Внесение постоянной составляющей арендной платы осуществляется ежемесячно авансом не позднее 1 числа каждого месяца на банковский счет Арендодателя (пункт 4.2 договора от 10.06.2009).

Между ООО "Вип-систем" и ООО "УК вип систем" 15.06.2009 подписано дополнительное соглашение N 1 к договору от 10.06.2009, в соответствии с которым стороны определили новый размер постоянной арендной платы за арендуемые помещения 44,44 руб. в месяц за один квадратный метр общей площади арендованного объекта аренды (л.д. 36 - 37).

ООО "Вип-систем" и ООО "УК вип систем" 01.01.2010 подписано дополнительное соглашение N 2, в соответствии с которым стороны определили новый размер постоянной арендной платы за арендуемые помещения в размере 77,45 руб. в месяц за один квадратный метр общей площади арендованного объекта аренды (л.д. 38).

ООО "Вип-систем" и ООО "УК вип систем" 15.05.2010 подписано дополнительное соглашение N 3, в соответствии с которым стороны продлили срок действия договора по 15.04.2011 (л.д. 39).

ООО "Вип-систем" и ООО "УК вип систем" 01.10.2010 подписано дополнительное соглашение N 4, в соответствии с которым стороны определили новый размер постоянной арендной платы за арендуемые помещения в размере 90 руб. в месяц за один квадратный метр общей площади арендованного объекта аренды (л.д. 40).

Пунктом 12.1 договора от 10.06.2009 предусмотрено, что арендатор не имеет права переуступать любые права или обязательства по договору без предварительного письменного согласия арендодателя.

ООО "УК вип систем" и ООО "БЭЙБИ ПАРК" 02.07.2011 был заключен договор N 1 уступки прав (цессии) (далее - договор цессии), в соответствии с которым ООО "УК вип систем" уступает, а ООО "БЭЙБИ ПАРК" принимает права требования с ООО "Вип-систем" неосновательного обогащения, возникшего в результате исполнения ничтожных условий дополнительных соглашений к договору аренды нежилых помещений от 10.06.2009 N 1006/09, заключенному между ООО "Вип-систем" (арендодатель) и ООО "УК вип систем" (арендатор), а также иные права требования, связанные с указанным договором, в том числе права требования процентов за пользование суммами, уплаченными в счет исполнения ничтожных условий по вышеуказанным соглашениям, а именно:

1.1.1. Неосновательного обогащения, возникшего в результате оплаты пользования помещением исходя из арендной ставки, установленной ничтожным условием пункта 1.2 дополнительного соглашения от 15.06.2009 N 1 к договору аренды от 10.06.2009, площадь помещений, пользование которыми оплачивалось: 3 091,7 кв. м; период оплаты по: с 15.06.2009 по 01.01.2010 - 6,5 месяцев.

Ставка арендной платы по ничтожному условию об оплате: 44,4 руб. за кв. м.

Ставка арендной платы по действительному условию об оплате: 4,9 руб. за кв. м.

Сумма неосновательного обогащения: 793 793,98 руб.

1.1.2. Неосновательного обогащения, возникшего в результате оплаты пользования помещением исходя из арендной ставки, установленной ничтожным условием пункта 1.1 дополнительного соглашения от 01.01.2010 N 2 к договору аренды от 10.06.2009, площадь помещений, пользование которыми оплачивалось: 3 091,7 кв. м; период оплаты: с 01.01.2010 по 01.10.2010 - 9 месяцев.

Ставка арендной платы по ничтожному условию об оплате: 77,45 руб. за кв. м.

Ставка арендной платы по действительному условию об оплате: 4,9 руб. за кв. м.

Сумма неосновательного обогащения: 2 018 725,52 руб.

1.1.3. Неосновательного обогащения, возникшего в результате оплаты пользования помещением исходя из арендной ставки, установленной ничтожным условием пункта 1.2 дополнительного соглашения от 01.10.2010 N 4 к договору аренды от 10.06.2009, площадь помещений, пользование которыми оплачивалось: 3 091,7 кв. м; период оплаты: с 01.01.2010 по 01.10.2010 - 6,5 месяцев.

Ставка арендной платы по ничтожному условию об оплате: 90 руб. за кв. м.

Ставка арендной платы по действительному условию об оплате: 4,9 руб. за кв. м.

Сумма неосновательного обогащения: 1 710 173,86 руб.

1.1.4. Процентов за пользование суммами, полученными в счет исполнения ничтожных условий, перечисленных в пунктах 1.1.1 - 1.1.3 настоящего договора.

1.1.5. Иные права требования, основанные на правах требования, указанных в пунктах 1.1.1 - 1.1.4 настоящего договора, а также непосредственно связанные с ними.

1.1.6. Право требования неосновательного обогащения в размере 293 679 руб., возникшего у должника в результате оплаты цедентом счетов по письмам должника в счет исполнения обязательств должника.

Ввиду того, что в соответствии с условиями договора аренды нежилых помещений от 10.06.2009 N 1006/09 арендатор не имеет права переуступать любые права и обязательства по договору без предварительного письменного согласия, ООО "Вип-систем" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о признании договора уступки прав от 02.07.2011 N 1 недействительным.

Оставляя заявленные требования без удовлетворения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что по договору от 02.07.2011 осуществлялась передача права требования неосновательного обогащения. Переданное право возникло не из договора от 10.06.2009, а из закона, вследствие исполнения ничтожных условий дополнительных соглашений к договору от 10.06.2009.

Кассационная коллегия считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанции не было учтено следующее.

Обращаясь в суд с иском к ООО "БЭЙБИ ПАРК", ООО "Вип-систем" указало, что вторая сторона оспариваемого договора цессии - ООО "УК вип систем" (далее - общество) ликвидировано 17.11.2011.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу о признании недействительным договора, одна из сторон которого ликвидирована, должно быть прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Данная правовая позиция сформулирована Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06, а также в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2011 N ВАС-16166/11, постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2012 N Ф06-4328/12 по делу N А65-18408/2011.

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" разъяснено, что согласно части 3 статьи 133 Кодекса к задачам подготовки дела к судебному разбирательству относятся определение судьей характера спорного правоотношения и определение подлежащего применению законодательства.

В связи с этим в целях единообразного толкования и применения норм материального права и норм процессуального права судье необходимо в каждом случае при подготовке дела к судебному разбирательству проанализировать судебную практику применения законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

Пунктом 4 того же постановления Пленума установлено, что в арбитражных судах апелляционной, кассационной, надзорной инстанций, в том числе по делам, направленным в суд на новое рассмотрение судом вышестоящей инстанции, осуществляется по общим правилам, содержащимся в главе 14 АПК РФ, с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом для рассмотрения дел в каждой из судебных инстанций.

В нарушение требований положений части 3 статьи 133, части 1 статьи 266 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не выяснили надлежащим образом характер спорных правоотношений, подлежащее применению законодательство, не проанализировали практику его применения по аналогичным спорам.

В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "УК вип систем" по состоянию на 03.10.2012, в которой указано, что 17.11.2011 внесена запись о государственной регистрации общества (л.д. 53 - 54).

Из приобщенной к делу светокопии постановления Федерального арбитражного округа от 12.07.2012 по делу N А65-32295/2011 следует, что данная регистрационная запись была оспорена ООО "ВИП-систем" в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Надлежащим образом заверенные копии данного постановления и других судебных актов по делу N А65-32295/2011 отсутствуют.

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества на момент принятия обжалуемого решения - 24.01.2013 отсутствует.

Суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции надлежащим образом не исследовали обстоятельства, связанные с правоспособностью ООО "УК вип систем" и рассмотрели иск к ООО "БЭЙБИ ПАРК" о признании договора цессии недействительным по неполно выясненным обстоятельствам, не проверив и не дав оценки сведениям о ликвидации второй стороны оспариваемого договора ООО "УК вип систем".

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле).

Нарушение судами первой и апелляционной инстанций требований статей 71, 133, 266, 269 АПК РФ кассационная коллегия признает существенным, поскольку они могли привести к принятию судебных актов не соответствующих закону.

На основании статьи 287, части 3 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое судебное рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом судебном рассмотрении суду следует выяснить обстоятельства, связанные с правоспособностью второй стороны спорного договора цессии и дать им надлежащую оценку в соответствии со сложившейся при рассмотрении аналогичных споров судебной практикой.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по делу N А65-25842/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Сергеев

Судьи

К.Р. Гарифуллина В.А. Петрушкин