Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июля 2013 г. N Ф06-5475/13 по делу N А65-32300/2012

г. Казань

30 июля 2013 г.

Дело N А65-32300/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственность "Адмирал" - Цыпкина А.А, генерального директора, на основании протокола от 10.10.2010 N 1, Калимуллиной Д.М. по доверенности от 22.07.2013,- Шарниной Н.И., генерального директора, на основании протокола от 06.02.2013 N 2/2013;

Гайнуллина Р.Ф., лично, паспорт,

Чернышова А.С., лично, паспорт,

Борисова В.П., лично, паспорт,

Кемпе В.А., лично, паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "Адмирал"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Буртасова О.И., Демина Е.Г.)

по делу N А65-32300/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Адмирал", г. Казань (ИНН 1657098971, ОГРН 1101690059294) к обществу с ограниченной ответственностью "Стальные Технологии", г. Казань, (ИНН 1660157137, ОГРН 1111690062550) о признании договора подряда от 10.07.2012 N 8 и дополнительного соглашения от 10.08.2012 недействительными, с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест-Р", ж.д. ст. Высокая Гора, Цыпкина Александра Александровича, г. Казань, Гайнуллина Рустема Фаридовича, г. Казань, Сафьянова Рустема Альбертовича, г. Казань, Борисовича Владимира Павловича, г. Казань, Чернышова Антона Сергеевича, с. Корноухово, Рыбно-Слободский район, Кемпе Виктора Алексеевича, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2013 прекращено производство по делу в связи с принятием отказа истца общества с ограниченной ответственностью "Адмирал" (далее - ООО "Адмирал") от иска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В кассационной жалобе ООО "Адмирал" просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 как принятое с нарушением норм права, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2013 оставить без изменения.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалованного судебного акта, не находит правовых оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела, ООО "Адмирал" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стальные Технологии" (далее - ООО "Стальные Технологии") о признании договора подряда от 10.07.2012 N 8 и дополнительного соглашения от 10.08.2012 недействительными. Исковое заявление подписано генеральным директором ООО "Адмирал" Кемпе В.А., полномочия которого были подтверждены протоколом общего собрания участников общества от 16.08.2012 N 1/2012, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 26.11.2012.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 25.01.2013 единоличным исполнительным органом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Адмирал", являлся генеральный директор Цыпкин А.А., участник названного общества.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

ООО "Адмирал" в лице генерального директора Цыпкина А.А. 30.01.2013 подано заявление об отказе от иска и прекращении производства по настоящему делу.

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Прекращая производство по настоящему делу, суд исходил из того, что заявление об отказе от иска не противоречит закону и не нарушает права других.

В силу пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 33, пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единственным доказательством возникновения у лица прав и обязанностей единоличного исполнительного органа является решение общего собрания о его избрании (назначении).

В суд апелляционной инстанции заявителем апелляционной жалобы была представлена выписка из протокола общего собрания участников ООО "Адмирал" от 26.01.2013 N 1/2013, из которой следовало, что на собрании участников общества было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Цыпкина А.А. и об избрании генеральным директором общества Шарниной Н.И., подписавшей от имени общества апелляционную жалобу.

На дату подачи заявления об отказе от иска полномочия генерального директора Цыпкина А.А. были прекращены на основании решения собрания участников общества, оформленного указанным протоколом. Единоличным исполнительным органом общества избрано другое лицо - Шарнина Н.И.

Решение общего собрания участников ООО "Адмирал" от 26.01.2013 N 1/2013 признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2013 по делу N А65-2033/2013, вступившего в законную силу 02.07.2013, после принятия судом апелляционной обжалуемого постановления от 19.04.2013 по делу N А65-32300/2012.

По делу N А65-23929/2012 признано незаконным решение общего собрания общества, оформленное протоколом от 16.08.2012 N 1/2012 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2012, оставленном без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012.

По делу N А65-1761/2013 решением от 07.05.2013 Арбитражного суда Республики Татарстан признано недействительным решение общего собрания участников об избрании генеральным директором Цыпкина А.А., оформленного протоколом от 15.01.2013 N 1/2013.

Отзыв на кассационную жалобу подписан генеральным директором ООО "Адмирал" Шарниной Н.И., полномочия которой подтверждены протоколом общего собрания участников от 06.02.2013 N 2/2013.

Названные обстоятельства указывают на наличие между участниками общества корпоративного спора по поводу легитимности полномочий единоличного исполнительного органа общества.

По делу не представлены доказательства, подтверждающие полномочия Цыпкина А.А. на подачу заявления об отказе от иска - 30.01.2013.

Выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 по делу N А65-32300/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева В.А. Моисеев