Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 августа 2013 г. N Ф06-6631/13 по делу N А65-2273/2013

г. Казань

09 августа 2013 г.

Дело N А65-2273/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителей:

истца - Шафигуллиной Э.Р. (доверенность от 29.01.2012 N 527), Гайнутдиновой Г.К. (доверенность от 06.06.2013 N 43),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Казремстрой" - Романейко И.В. (доверенность от 30.01.2013 б/н),

в отсутствие:

ответчика - закрытого акционерного общества "Казремстрой" - ликвидировано,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2013 о прекращении производства по делу (судья Крылов Д.К.)

по делу N А65-2273/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань", г. Казань (ИНН 1660056570, ОГРН 1021603643291) к обществу с ограниченной ответственностью "Казремстрой", г. Казань (ИНН 1658090319, ОГРН 1071690038826), закрытому акционерному обществу "Казремстрой", г. Казань, о признании договора об уступке права требования (цессии) от 30.11.2009 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" (далее - ООО "ПСО "Казань", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Казремстрой" (далее - ООО "Казремстрой"), закрытому акционерному обществу "Казремстрой" (далее - ЗАО "Казремстрой") о признании договора об уступке права требования (цессии) от 30.11.2009 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2013 производство по делу прекращено в связи с тем, что один из ответчиков (ЗАО "Казремстрой") ликвидирован.

Не согласившись с определением арбитражного суда о прекращении производства по делу, ООО "ПСО "Казань" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение. Указывает, что в арбитражной практике есть примеры, когда суды прекращают производство по делу только в отношении ликвидированного юридического лица, а применительно к остальным ответчикам иск рассматривается по существу. Полагает, что если организация, выступающая одной из сторон договора, ликвидирована, суд может рассмотреть по существу спор о признании этого договора недействительным по иску заинтересованного лица, предъявленному другой, правоспособной стороне.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании 30.07.2013 был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 05.08.2013. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ЗАО "Казремстрой" (подрядчик) и ООО "ПСО "Казань" (генподрядчик) был заключен договор подряда от 12.07.2007 N 267/07-13, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по благоустройству на строительстве объекта "Административное здание Министерства внутренних дел Республики Татарстан, по ул. Дзержинского, 19-23 в г. Казани", а генподрядчик обязался принять их результат и оплатить (пункты 1.1-1.3 договора).

В последующем между ЗАО "Казремстрой" (цедент) и ООО "Казремстрой" (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования (цессии) от 30.11.2009, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования денежных средств к ООО "ПСО "Казань" по обязательствам, вытекающим из договора подряда от 12.07.2007 N 267/07-13, в сумме 4 572 750 руб.

В этот же день на основании акта приема-передачи от 30.11.2009 N 1 ЗАО "Казремстрой" передало ООО "Казремстрой" документы, удостоверяющие права требования к ООО "ПСО "Казань".

Исковые требования ООО "ПСО "Казань" мотивированы тем, что по условиям пункта 11.3 договора подряда от 12.07.2007 N 267/07-13 предусмотрена возможность уступки прав и обязанностей третьим лицам по данному договору только по письменному соглашению сторон. Поскольку ЗАО "Казремстрой" согласия у уполномоченного лица - ООО "ПСО "Казань" на уступку права требования не получало, то договор об уступке права требования (цессии) от 30.11.2009 является недействительным.

Прекращая производство по делу, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором и при ее совершении такое лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", а также Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 N 10900/2011, при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ, то есть в порядке, предусмотренном для признания недействительными оспоримых сделок (статья 166 ГК РФ).

Судом сделан правомерный вывод, что требование истца связано с признанием договора об уступке права требования (цессии) от 30.11.2009 недействительной (оспоримой) сделкой.

Следовательно, оспариваемый договор может быть признан недействительным только по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения, а именно по иску ООО "ПСО "Казань".

В тоже время данный спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.

Как предусмотрено статьей 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Стороны договора являются равноправными участниками сделки и несут равную ответственность после ее заключения перед третьими лицами.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 ГК РФ с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Следовательно, требование о признании сделки недействительной не может рассматриваться без участия всех участников сделки, поскольку признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Аналогичная позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 N 2814/10.

Судом установлено, что ЗАО "Казремстрой" в 2010 году сменило наименование на закрытое акционерное общество "Нимфа", а также изменило место своего нахождения на г. Москва, Ленинградский проспект, д. 62, что подтверждается имеющимися в материалах дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кроме того, согласно указанным сведениям 23.01.2012 на основании решения регистрирующего органа правоспособность закрытого акционерного общества "Нимфа" была прекращена путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В данном случае правоспособность ЗАО "Казремстрой" прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, производство по настоящему делу было правомерно прекращено арбитражным судом применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2007 N 6576/06, от 11.10.2005 N 7278/05.

Доводы кассационной жалобы о том, что подпись в договоре уступки права требования (цессии) от 30.11.2009 от имени ООО "ПСО "Казань" подделана, не являются основаниями для отмены обжалуемого определения, поскольку данные обстоятельства могли иметь значение лишь при рассмотрении спора по существу.

Иные доводы кассационной жалобы правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2013 по делу N А65-2273/201 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова Э.Т. Сибгатуллин