Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2013 г. N Ф06-7074/13 по делу N А65-28128/2011

г. Казань

13 августа 2013 г.

Дело N А65-28128/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества "КАМАЗ" - Безбородова В.А., доверенность от 31.12.2012 N 01/07-503,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "КАМАЗ", г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2013 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-28128/2011

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КамАвтоМет" Хайрутдинова Альберта Ильдаровича к открытому акционерному обществу "КАМАЗ" о признании недействительным соглашения о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований от 11.03.2012 N 57/011 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2012 общество с ограниченной ответственностью "КамАвтоМет" (далее - ООО "КамАвтоМет", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства с применением положений параграфа 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), предусматривающих банкротство ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Хайрутдинов Альберт Ильдарович (далее - Хайрутдинов А.И.).

Конкурсный управляющий ООО "КамАвтоМет" Хайрутдинов А.И. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным соглашения о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований от 11.03.2012 N 57/011, заключенного между ООО "КамАвтоМет" и открытым акционерным обществом "КАМАЗ" (далее - ОАО "КАМАЗ"), и применении последствий его недействительности путем восстановления взаимной задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013, заявление удовлетворено; признано недействительным соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований от 11.03.2012 N 57/011, заключенного между ООО "КамАвтоМет" и ОАО "КАМАЗ"; применены последствия недействительности указанного соглашения; восстановлено право требования ООО "КамАвтоМет" к ОАО "КАМАЗ" в размере 599 526,01 рублей; восстановлено право требования ОАО "КАМАЗ" к ООО "КамАвтоМет" в размере 599 526,01 рублей.

ОАО "КАМАЗ", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель ОАО "КАМАЗ" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, взаимоотношения ООО "КамАвтоМет" и ОАО "КАМАЗ" обусловлены подписанным между ним соглашением о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований от 11.03.2012 N 57/011, в соответствии с которым стороны произвели зачет взаимной задолженности на сумму 599 526,01 рублей, возникшей из договоров от 30.08.2011 N 4673-юр и N 4672/1-юр (в редакции дополнительных соглашений от 29.02.2012 N 2 и N 1, продливших действие договоров до 02.05.2012), заключенных между ООО "КамАвтоМет" и обществом с ограниченной ответственностью "КАМАЗинструментспецмаш", права и обязанности по которым переданы последним ОАО "КАМАЗ" на основания соглашения о перемене лица в обязательстве от 02.09.2011.

По товарной накладной от 01.03.2012 N 28 ООО "КамАвтоМет" отпустил ОАО "КАМАЗ" товар на общую сумму 599 526,01 рублей, размер которой также подтверждается счетом-фактурой от 01.03.2012 N 00000061.

По товарным накладным от 31.10.2011 N 57002903, от 31.10.2011 N 57002827 ОАО "КАМАЗ" поставил ООО "КамАвтоМет" металлоконструкции на сумму 310 899,99 рублей и 491 749,99 рублей соответственно, размер которой также подтверждается счетом-фактурой от 31.10.2011 N 1217, от 28.10.2011 N 1211.

Конкурсный управляющий должником, указывая на то, что соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований от 07.03.2012 N 57/010 в нарушение положений пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заключено после принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и его заключение привело к преимущественному погашению требований ОАО "КАМАЗ" перед иными кредиторами должника, включенными в реестр требований кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ООО "КамАвтоМет" Хайрутдинова А.И., признавая недействительным оспариваемое соглашение и применяя последствия недействительности указанного соглашения путем восстановления взаимных требований между ООО "КамАвтоМет" к ОАО "КАМАЗ", исходили из того, что заключение оспариваемого соглашения привело к тому, что ОАО "КАМАЗ" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в результате расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает выводы судов правильными в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве). При этом такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе соглашение о зачете.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункты 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве) (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

В случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором (пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

При таких обстоятельствах, учитывая, что обязательства ООО "КамАвтоМет" перед ОАО "КАМАЗ", по которым стороны произвели зачет оспариваемым соглашением, возникли (31.10.2011) до принятия (07.12.2011) арбитражным судом заявления о признании ООО "КамАвтоМет" несостоятельным (банкротом), заключение оспариваемого соглашения привело к тому, что ОАО "КАМАЗ" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в результате расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недействительности соглашения о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований от 11.03.2012 N 57/011, заключенного между ООО "КамАвтоМет" и ОАО "КАМАЗ".

Также суды правомерно применили последствия недействительности указанного соглашения, восстановив взаимные права требования сторон этого соглашения (ООО "КамАвтоМет" и ОАО "КАМАЗ") на сумму 599 526,01 рублей.

Приведенные в кассационной жалобе ОАО "КАМАЗ" доводы о текущем характере обязательственных правоотношений, возникших в результате поставки должником в адрес ОАО "КАМАЗ" металлопроката на сумму 599 526,01 рублей, основаны на ошибочном толковании норм права, не соответствуют установленным судами обстоятельствам по делу и подлежат отклонению.

Так, поставка ОАО "КАМАЗ" должнику товара по товарным накладным от 31.10.2011 N 57002903 на сумму 310 899,99 рублей и от 31.10.2011 N 57002827 на сумму 491 749,99 рублей осуществлена до принятия (07.12.2011) арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем указанные в спорном соглашении от 11.03.2012 N 57/011 обязательства ООО "КамАвтоМет" перед ОАО "КАМАЗ" по договору от 30.08.2011 N 4672/1-юр не относятся к текущим.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе ОАО "КАМАЗ", по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств спора.

В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу N А65-28128/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Е.П. Герасимова Ф.Г. Аглиуллина