Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 августа 2013 г. N Ф06-6573/13 по делу N А55-26521/2012

г. Казань

15 августа 2013 г.

Дело N А55-26521/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Махмутовой Г.Н., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Галеевой Л.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

истца - Рекоты О.А. (доверенность от 09.01.2013 б/н),

ответчика - Белоусова М.Ю. (доверенность от 19.06.2013 N 150),

третьего лица - Чехуновой Е.И. (доверенность от 16.10.2012 б/н),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарская карта", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2013 (судья Пономарева О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи Демина Е.Г., Щадрина О.Е.)

по делу N А55-26521/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Самарская карта", г. Самара (ИНН 6311103722, ОГРН 1076311011193) к закрытому акционерному обществу "Золотая корона", г. Новосибирск (ИНН 5406119655, ОГРН 1025402453438) о признании договора от 30.06.2008 N ТК-080630 действующим, обязании исполнять обязательства по договору, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Транспортная карта", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Самарская карта" (далее - ООО "Самарская карта", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Золотая корона" (далее - ЗАО "Золотая корона", ответчик) о признании договора на информационно-технологическое обслуживание транспортной платежной системы "Электронный проездной-Самара" действующим, обязании ЗАО "Золотая корона" исполнить обязательства по договору в части предоставления ООО "Самарская карта" исключительного права использования транспортной платежной системы "Электронный проездной" на территории Самарской области, в объемах и на условиях, предусмотренных заключенным между сторонами договором; обеспечения информационного и технологического обслуживания ООО "Самарская карта" посредством оказания процессинговых услуг в соответствии с условиями договора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Самарская карта" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению подателя жалобы, односторонне расторжение договора в рассматриваемом случае недопустимо, поскольку возможность отказа от договора в одностороннем порядке предусмотрена договором только в строго определенных случаях, наличие которых ответчиком не доказано.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон и третьего лица в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ЗАО "Золотая корона" (центр) и ООО "Самарская карта" (заказчик) заключен договор на информационно-технологическое обслуживание транспортной платежной системы "Электронный проездной" от 30.06.2008 N ТК-080630 (далее - договор от 30.06.2008 N ТК-080630, договор) по условиям которого центр, являясь правообладателем транспортной платежной системы "Электронный проездной", предоставляет заказчику исключительное право использования системы на территории Самарской области в объеме и на условиях, предусмотренных разделом 3 договора.

Транспортной платежной системой "Электронный проездной" в соответствии договором является единое информационное пространство, предназначенное для обеспечения информационного и технологического взаимодействия между участниками системы при оказании физическим лицам услуг по перевозке в общественном пассажирском транспорте с применением электронных проездных билетов (транспортных карт).

Центром в рамках данной платежной системы именуется ЗАО "Золотая корона", правообладатель системы, имеющий имущественные права на знак обслуживания, документальный, программно-аппаратный комплекс и дизайн системы.

Центр обеспечивает информационное и технологическое взаимодействие между оператором, участниками, расчетным центром в системе посредством оказания оператору процессинговых услуг за вознаграждение, выплачиваемое оператором центру.

Оператором выступает ООО "Самарская карта" - организатор системы на территории городского округа Самара и Самарской области, обеспечивающий в соответствии с нормативно-техническими требованиями и документацией центра полноценность, качество и стабильность функционирования программно-аппаратных комплексов системы на этапе от участников до оператора, осуществляющий координацию действий агентов и перевозчиков системы по организации распространения и обращения в системе транспортных карт. Оператор принимает к исполнению поручения перевозчиков организовать с привлечением агентов прием от пользователей предоплаты за услуги перевозки, оказываемые перевозчиками пользователям.

Расчетным центром является кредитная организация, которая по поручению агентов и оператора осуществляет расчеты между участниками системы за вознаграждение, выплачиваемое участниками системы.

В рамках указанного договора ответчик обязуется предоставить истцу исключительное право использования транспортной платежной системы "Электронный проездной" и обеспечивать информационным и технологическим обслуживанием посредством оказания услуг по приему, обработке и рассылке информации, введенной в систему, за что заказчик должен выплачивать центру вознаграждение в согласованном сторонами размере.

Договор заключен сторонами бессрочно.

Судами установлено также, что письмом от 14.08.2012 исх. N 2443 ЗАО "Золотая Корона" уведомило ООО "Самарская карта" об отказе от исполнения договора в связи с получением ЗАО "Золотая корона" от перевозчиков - муниципального предприятия городского округа Самара "Пассажиравтотранс", муниципального предприятия городского округа Самара "Самарский метрополитен", муниципального предприятия городского округа Самара "Трамвайно-троллейбусное управление", общества с ограниченной ответственностью "Мотор" писем о расторжении договоров присоединения перевозчиков, заключенных между ООО "Самарская карта" и перевозчиками транспортной платежной системы "Электронный проездной - Самара".

Односторонний отказ ответчика от исполнения договора, который, по мнению истца, является незаконным, послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды правильно квалифицировали заключенный межу сторонами договор как смешанный, содержащий в себе три отдельных договорных правоотношения: а) лицензия б) подрядные работы: в) возмездное оказание услуг.

В части лицензионных правоотношений сторон договор устанавливает следующее лицензионное обязательство.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора ответчик предоставляет истцу исключительное право использования системы на территории Самарской области в объеме и на условиях, предусмотренных разделом 3 договора.

Согласно пункту 3.2, подпунктам 3.2.1-3.2.2 раздела 3 договора исключительное право использования системы, предоставленное ответчиком истцу в соответствии с пунктом 2.1.1 договора, включает в себя права истца использовать автоматизированное рабочее место (далее -АРМ) "Оператор центра эмиссии", АРМ "Оператор отдела тарифов", АРМ "Переэмиссия", АРМ "Оператор ПТП", ПО "Транспортный терминал", ПО "Терминал пополнения".

Таким образом, ответчик обязался по договору в рамках лицензионных правоотношений предоставить истцу право использования только шести перечисленных в подпунктах 3.2.1-3.2.2 договора автоматизированных рабочих мест, являющихся программами для электронно-вычислительных машин.

Установлено, что указанное обязательство исполнено ответчиком в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 02.07.2008 N 1, подписанным сторонами (приложение 1).

Упомянутый акт в пункте 3 содержит указание об отсутствии претензий в части исполнения лицензионного обязательства по договору.

В части подрядных правоотношений договором установлено следующее подрядное обязательство.

В соответствии с пунктом 2.3 договора для использования системы стороны обязуются осуществить организацию и проведение комплекса работ по запуску системы в эксплуатацию в порядке, предусмотренном разделом 4 договора.

Объем работ, требования к проводимым работам, содержание, сроки выполнения и сдачи отдельных этапов работ определяются в техническом задании, составляющем неотъемлемую часть договора.

Разделы 4 и 5 договора устанавливают условия проведения комплекса подрядных работ по запуску системы в эксплуатацию, сроки и порядок сдачи-приемки работ.

Указанное обязательство также исполнено ответчиком в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 02.07.2008 N 2, подписанным сторонами (приложение 2).

В части правоотношений сторон по оказанию возмездных услуг договор устанавливает следующее обязательство.

Согласно пункту 2.1.2 договора ответчик обязуется обеспечить информационное и технологическое обслуживание истца, использующего систему, на основании пункта 2.1.1 договора посредством оказания процессинговых услуг в течение всего срока использования системы заказчика.

Под процессинговыми услугами согласно пункту 1.2 договора понимается деятельность ответчика по приему, обработке и рассылке информации, введенной в систему, в целях обеспечения информационно-технологического взаимодействия истца и участников системы, присоединившихся к участию в системе. Деятельность ответчика осуществляется в соответствии с Правилами работы системы и приложениями к ним.

Пунктом 1.3.1 Правил работы системы установлено, что процессинговые услуги (процессинг) - это деятельность ответчика по приему, обработке и рассылке информации, введенной в систему истцом и участниками системы, для целей исполнения их обязательств друг перед другом.

Таким образом, как правильно указано судами, в части оказания возмездных услуг ответчик принял на себя обязательства по приему, обработке и рассылке информации между ответчиком и участниками системы. То есть, само возникновение обязательства ответчика по оказанию возмездных услуг поставлено в зависимость от введения информации в систему самим истцом и участниками системы, заключившими с ним договоры присоединения к системе.

В силу пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из смысла приведенной нормы права следует, что отказ заказчика от исполнения договора возможен в любое время: как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги.

При этом судами правильно отмечено, что право сторон на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено статьей 782 ГК РФ, в связи с чем оно не может быть ограничено соглашением сторон.

Как установлено судами, на момент рассмотрения дела истец не осуществлял использование системы, поскольку из нее вышли участники, а именно: муниципальное предприятие городского округа Самара "Пассажиравтотранс", муниципальное предприятие городского округа Самара "Трамвайно-троллейбусное управление", муниципальное предприятие городского округа Самара "Самарский метрополитен", а также общество с ограниченной ответственностью "Мотор", заявившие об одностороннем отказе с 15.08.2012 от договоров присоединения перевозчиков, заключенных с оператором - ООО "Самарская карта".

В рамках рассматриваемых спорных правоотношений перевозчики являются системообразующими участниками, от взаимоотношений с которыми зависит деятельность истца и функционирование системы с возможностью исполнения, в том числе ЗАО "Золотая корона", процессинговых услуг.

Исходя из указанных норм права, а также фактических обстоятельств возникшего между сторонами спора, судами сделан правильный вывод о том, что заявленный ответчиком отказ от исполнения договора не может быть признан недействительным.

Доводы кассационной жалобы о том, что существенным нарушением условий договора на информационно-технологическое обслуживание является расторжение договоров присоединения агентов, а не расторжение договоров присоединения перевозчиками, отклонены судами, поскольку, как правильно отмечено судами, именно перевозчики являются лицами, для которых создана система и от которых непосредственно зависит ее функционирование.

Все расчеты, возникающие в результате обработки информации об операциях, совершенных участниками системы при обслуживании физических лиц по картам системы, осуществляются с целью последующей оплаты услуг перевозчиков за оказанные физическим лицам услуги перевозки общественным транспортом.

В связи с выходом из системы ее участников, внесение в информационную базу данных по транзакциям невозможно, из чего следует невозможность оказания ответчиком процессинговых услуг.

Доводы подателя жалобы о том, что односторонне расторжение договора в рассматриваемом случае недопустимо, поскольку возможность отказа в одностороннем порядке предусмотрена договором только в строго определенных случаях, наличие которых ответчиком не доказаны, основаны на неправильном толковании норм материального права.

Иные доводы кассационной жалобы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 по делу N А55-26521/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Т. Сибгатуллин

Судьи

Г.Н. Махмутова Н.Ю. Мельникова