Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2013 г. N Ф06-6483/13 по делу N А65-22011/2012

г. Казань

22 августа 2013 г.

Дело N А65-22011/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", Сысоева Антона Евгеньевича и Ягудина Артура Шамилевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2013 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-22011/2012

по исковому заявлению Галиева Вадута Габдрахмановича, г. Нижнекамск, Галиевой Наили Галимзяновны, г. Казань, Москаленко Виктора Николаевича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", г. Казань, при участии третьих лиц: Ягудина Артура Шамилевича, г. Казань, Сысоева Антона Евгеньевича, Зеленодольский район, п.г.т. Васильево, о признании недействительными протоколов внеочередных собраний учредителей общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", о назначении генеральным директором общества Ягудина А.Ш., Сысоева А.Е.: от 27.06.2012 б/н, от 28.06.2012 б/н, от 03.09.2012 б/н, от 10.09.2012 б/н, от 03.10.2012 б/н,

УСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2013 удовлетворены исковые требования Галиева Вадута Габдрахмановича, Галиевой Наили Галимзяновны, Москаленко Виктора Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" (далее - ООО "НПФ "Теплозащита", общество) о признании недействительными протоколов внеочередных собраний учредителей ООО "НПФ "Теплозащита" о назначении генеральным директором общества Ягудина А.Ш., Сысоева А.Е.: от 27.06.2012, от 28.06.2012, от 03.09.2012, от 10.09.2012, от 03.10.2012.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "НПФ "Теплозащита", Сысоев А.Е., Ягудин А.Ш. просят отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, в удовлетворении заявления отказать.

Заявленные по делу ходатайства об отказе от кассационной жалобы, об оставлении без рассмотрения документов, подписанных Силаевым В.А., не приняты судом, ввиду корпоративного спора между сторонами.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "НПФ "Теплозащита" являются Галиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н., Сысоев А.Е.

На общих собраниях участников ООО "НПФ "Теплозащита" проведенных 27.06.2012, 28.06.2012, 03.09.2012, 10.09.2012, 03.10.2012 были приняты решения об избрании генеральным директором общества Ягудина А.Ш.

Истцы, являющиеся участниками общества, просят признать недействительными решения общего собрания участников общества от 27.06.2012, от 28.06.2012, от 03.09.2012, от 10.09.2012, от 03.10.2012 связи с тем, что не были уведомлены о времени и месте проведения собраний и на собраниях не принимали участия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. К уведомлению должны быть приложены материалы, дающие возможность участнику подготовиться к собранию.

В силу положений части 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества.

В соответствии с пунктами 4, 5 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушение установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.) такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательства, что данные заказные письма содержали уведомления о предстоящем собрании, а также сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества отсутствуют.

В соответствии с требованием части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу части 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Истцы обратились в суд с заявлением об оспаривании протоколов собраний от 27.06.2012, от 28.06.2012, от 03.09.2012, срок исковой давности не истек. Оспаривание протоколов от 03.10.2012 и от 10.09.2012 было заявлено уже в ходе рассмотрения настоящего спора.

Выводы суда о применении норм права соответствует фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу N А65-22011/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 667 руб.

Взыскать с Сысоева А.Е. в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 667 руб.

Взыскать с Ягудина А.Ш. в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 667 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев