Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 августа 2013 г. N Ф06-7082/13 по делу N А65-28583/2012

г. Казань

26 августа 2013 г.

Дело N А65-28583/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

Миассарова Руслана Рамзиловича - Кадагазова Д.Б., доверенность от 24.12.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Руссова Михаила Сергеевича, пгт. Рыбная Слобода Рыбно-Слободского района Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суд Республики Татарстан от 26.02.2013 (судья Фасхиева Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-28583/2012

по иску Миассарова Руслана Разиловича, г. Казань, к Русову Михаилу Сергеевичу, пгт. Рыбная Слобода Рыбно-Слободского района Республики Татарстан, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Юридический Центр "Советник", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Миассаров Руслан Рамзилович (далее - Миассаров Р.Р., истец) с иском к Русову Михаилу Сергеевичу (далее - Русов М.С., ответчик) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Советник" (далее - ООО "Юридический центр "Советник".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013, иск удовлетворен.

Судом признаны недействительными сделки по продаже Русовым М.С. Миассарову Р.Р. части доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Советник" (далее - ООО "Группа компаний "Советник") за 3 000 000 рублей по расписке от 18.03.2011; по уступке Русовым М.С. Миассарову Р.Р. части доли размером 50% уставного капитала ООО "Юридический центр "Советник" за 3 000 000 рублей по расписке от 04.05.2011.

Судами также применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Русова М.С. в пользу Миассарова Р.Р. денежных средств в размере 6 000 000 рублей.

Русов М.С., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель Миассарова Р.Р. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции 13.08.2013 объявлялся перерыв до 15 часов 50 минут 20.08.2013.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, изложенных в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между Миассаровым Р.Р. и Русовым М.С. заключен договор купли-продажи от 18.03.2013, в соответствии с условиями которого ответчик продал истцу долю в размере 50% уставного капитала ООО "Группа компаний "Советник" по цене 5000 рублей.

Названный договор купли-продажи удостоверен нотариусом нотариального округа города Казани Республики Татарстан Умаровой Э.Р.

Согласно расписке от 18.03.2011 Миассаровым Р.Р. переданы Русову М.С. денежные средства в размере 5000 рублей по договору от 18.03.2011.

По расписке также от 18.03.2011 истец передал ответчику 3 000 000 рублей за покупку части доли в размере 50% уставного капитала ООО "Группа компаний "Советник", со ссылкой на договор без даты и номера.

Решением собрания участников ООО "Группа компаний "Советник", оформленным протоколом от 29.03.2011 N 3, ООО "Группа компаний "Советник" переименовано в ООО "Юридический центр "Советник".

Согласно заявлению от 03.05.2011 Русовым М.С. заявлено о выходе из состава участников ООО "Юридический центр "Советник".

В расписке от 04.05.2011 ответчик указал на получение от истца 3 000 000 рублей за уступку доли в размере 50% уставного капитала ООО "Юридический центр "Советник".

Миассаров Р.Р., полагая, что расписки от 18.03.2011 и от 04.05.2011 являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем первым пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Заключенный между сторонами договор купли-продажи от 18.03.2013 нотариально удостоверен, расписка от 18.03.2011 на сумму 3 000 000 рублей, не является дополнительным соглашением к названному договору купли-продажи, изменяющая сумму этого договора, так как нотариально не удостоверена.

Нотариально не удостоверена также расписка от 04.05.2011, в которой ответчик указал на получение от истца 3 000 000 рублей за уступку доли в размере 50% уставного капитала ООО "Юридический центр "Советник".

В силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность в силу ничтожности.

Сделка, оформленная распиской от 18.03.2011 по продаже части доли в размере 50% уставного капитала ООО "Группа компаний "Советник" за 3 000 000 рублей, и сделка, оформленная распиской от 04.05.2011 по уступке части доли в размере 50% уставного капитала ООО "Юридический центр "Советник" за 3 000 000 рублей, являются недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемые сделки недействительными (ничтожными).

Суды, указав, что истец по оспариваемым сделкам не получил встречного исполнения, руководствуясь положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно взыскали с Русова М.С. в пользу Миассарова Р.Р. денежные средства в размере 6 000 000 рублей.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Русова М.С., являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Республики Татарстан от 26.02.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 по делу N А65-28583/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова