Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 августа 2013 г. N Ф06-7322/13 по делу N А55-29383/2012

г. Казань

28 августа 2013 г.

Дело N А55-29383/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Желаевой М.З., Моисеева В.А.,

при участии:

Веруш Евгения Владимировича - лично (паспорт),

при участии представителей:

Веруш Светланы Владимировны - Гирфановой Л.А. (доверенность от 03.12.2012),

общества с ограниченной ответственностью "ЛИЛИЯ и Ко" - Веруш И.Е. (доверенность от 03.06.2013),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Веруш Светланы Владимировны, г. Тольятти Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2013 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-29383/2012

по исковому заявлению Веруш Светланы Владимировны, г. Тольятти Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИЛИЯ и Ко", г. Тольятти Самарской области, Веруш Евгению Владимировичу, с. Подстепки Ставропольского района Самарской области, о признании недействительными решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью "ЛИЛИЯ и Ко", признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2011 и применении последствий их недействительности, с участием третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилась Веруш Светлана Владимировна (далее - Веруш С.В.) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лилия и Ко" (далее - ООО "Лилия и Ко", общество) и Веруш Евгению Владимировичу (далее - Веруш Е.В.) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Лилия и Ко" об одобрении сделок по заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Лилия и Ко" и Веруш Е.В., оформленных в виде двух протоколов от 05.04.2011; признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2011, от 30.06.2011, заключенных между ООО "Лилия и Ко" и Веруш Е.В.; применении последствий недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества в виде возвращения сторонами сделок всего полученного ими по этим сделкам.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013, исковые требования Веруш С.В. удовлетворены частично; признаны недействительными решения общих собраний участников ООО "Лилия и Ко" об одобрении сделок по заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Лилия и Ко" и Веруш Е.В., оформленные двумя протоколами от 05.04.2011; в остальной части иска отказано.

Веруш С.В., не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в данной части отменить как несоответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель Веруш С.В. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Веруш Е.В. и ООО "Лилия и Ко" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, изложенных в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения Веруш С.В. в арбитражный суд с настоящим иском послужило отчуждение ООО "Лилия и Ко" ранее принадлежавшего ему недвижимого имущества в пользу Веруш Е.В. по договорам купли-продажи от 26.05.2011 и от 30.06.2011.

Судом первой инстанции установлено, что данные сделки являются для ООО "Лилия и Ко" крупными и имеют признаки заинтересованности, в связи с чем требуют одобрения общим собранием участников общества в соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с тем, что общие собрания участников общества надлежащим образом (с извещением истца и ее участием) не проводились, суд первой инстанции признал недействительными решения общих собраний участников общества об одобрении сделок по заключению между ООО "Лилия и Ко" и Веруш Е.В. договоров купли-продажи недвижимого имущества, оформленные двумя протоколами от 05.04.2011.

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок доля Веруш С.В. в уставном капитале ООО "Лилия и Ко" составляла 19,61%, а доля другого участника общества - Веруш Лилии Ивановны, проголосовавшего за совершение сделок, составляла 20%; оспариваемые сделки являются возмездными, денежные средства поступили на счет общества, доказательства того, что отчужденное по оспариваемым сделкам имущество имеет иную стоимость, в материалы дела не представлены.

Арбитражный суд первой инстанции и поддержавший его выводы суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказали в признании недействительными оспариваемых договоров, поскольку голосование истца, если бы он и принимал участие в голосовании на спорных общих собраниях участников общества, не могло повлиять на результаты голосования; доказательства убыточности для общества оспариваемых сделок в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства причинения истцу как участнику общества или самому обществу убытков совершением оспариваемых сделок.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Абзацем четвертым пункта 5 статьи 45 и абзацем четвертым пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ней, недействительной, если голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признание недействительной сделки, в данном случае крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка ее заключения, в качестве способа защиты прав может быть применено, когда имеет место нарушение прав и законных интересов участника общества.

Согласно абзацу пятому пункта 5 статьи 45 и абзацу пятому пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названными статьями требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения.

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены надлежащие доказательства причинения ему как участнику общества или самому обществу убытков совершением оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2011, от 30.06.2011, заключенных между ООО "Лилия и Ко" и Веруш Е.В., и, соответственно, применении последствий недействительности этих сделок.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Веруш С.В., основаны на неправильном толковании норм права, а также направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А55-29383/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.З. Желаева В.А. Моисеев