Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 сентября 2013 г. N Ф06-7460/13 по делу N А55-37907/2009

г. Казань

04 сентября 2013 г.

Дело N А55-37907/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Квадрат-Центр" - Мироненкова К.В., директор, решение от 10.12.2008 N 2, Балакина Д.В., доверенность от 05.10.2012 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "Волга-С" - Назоренко В.И., доверенность от 09.01.2013 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квадрат-Центр"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2013 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-37907/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Квадрат-Центр-1" Ершова С.Н. о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квадрат-Центр-1", г. Сызрань, Самарская область (ИНН 6383004470, ОГРН 1026303063170),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2011 общество с ограниченной ответственностью "Квадрат-Центр-1" (далее - ООО "Квадрат-Центр-1", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ершов Сергей Николаевич.

Конкурсный управляющий Ершов С.Н. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2009;

- договора купли-продажи в собственность земельного участка от 02.03.2009, заключенные между ООО "Квадрат-Центр-1" и обществом с ограниченной ответственностью "Квадрат-Центр" (далее - ООО "Квадрат-Центр").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013 требования удовлетворены, признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2009 и договор купли-продажи земельного участка от 02.03.2009.

В кассационной жалобе ООО "Квадрат-Центр", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Квадрат-Центр" и общества с ограниченной ответственностью "Волга-С", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.03.2009 между ООО "Квадрат-Центр-1" в лице директора Казакова Е.В.(продавец) и ООО "Квадрат-Центр" в лице директора Мироненкова К.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает: автомобильную заправочную станцию, состоящую из нежилого здания (операторной) площадью 277,90 кв. м, нежилого здания (котельной) площадью 58,70 кв. м, топливораздаточных колонок для бензина в количестве 3 штук; топливораздаточной колонки для дизельного топлива в количестве 1 штуки; трубопровода для бензина протяженностью 168 м, трубопровода для дизельного топлива протяженностью 84 м, подземных резервуаров, служб и сооружений, а также водопроводной сети длиной 192,89 м, канализационной сети длиной 100,32 м, электрической сети, а также асфальто-бетонного покрытия, расположенного по адресу: Самарская область, Сызранский район, пос. Варламово, ул. Магистральная, дом 1, именуемое в дальнейшем - недвижимое имущество.

Указанное имущество было продано покупателю за 3 608 024 руб., денежные средства от покупателя не поступали. По акту приема-передачи от 02.03.2009 имущество было передано от продавца к покупателю.

Согласно экспертному заключению о рыночной стоимости указанного имущества, подготовленного общество с ограниченной ответственностью "СиЭм" рыночная стоимость объекта недвижимости составила 8 996 000 руб. По данным оценки общества с ограниченной ответственностью "Паритет" рыночная стоимость недвижимого имущества составила 320 200 руб. (земельный участок - 1 246 000 руб.), всего: 4 448 000 руб.

Этим же днем - 02.03.2009 между ООО "Квадрат-Центр-1" в лице директора Казакова Е.В. (продавец) и ООО "Квадрат-Центр" в лице директора Мироненкова К.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи в собственность земельного участка площадью 7000 кв. м, относящийся к категории земель населенных пунктов, расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, пос. Варламово, ул. Магистральная, дом 1 под автозаправочную станцию.

Земельный участок был продан покупателю за 1 425 000 руб., денежные средства от покупателя не поступили. По акту приема-передачи от 02.03.2009 земельный участок был передан от продавца к покупателю.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 02.03.2009 является сделками, совершенными должником с заинтересованным лицом, причинившими убытки должнику, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В абзаце 5 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются в том числе, иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил, что на момент совершения сделок Казаков Е.В. являлся директором и единственным учредителем в ООО "Квадрат-Центр-1" и единственным учредителем в ООО "Квадрат-Центр". В свою очередь директор ООО "Квадрат-Центр" Мироненков К.В. на момент совершения сделок являлся по отношению к Казакову Е.В. мужем дочери (зятем). Следовательно, суд пришел к правильному выводу о том, что сделки купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка под автозаправочную станцию от 02.03.2009 были совершены должником с заинтересованным лицом.

Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, может быть признана недействительной с применением последствий ее недействительности, если будет установлено, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Суд по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленные в материалах дела доказательства (экспертное заключение "Агентства экспертных исследований" от 30.01.2013 рыночной стоимости автомобильной заправочной станции в комплексе с земельным участком) и установил, что имущество по оспариваемым договорам купли-продажи от 02.03.2009 было продано по заниженной цене, что свидетельствует о причинении убытков должнику и его кредиторам.

Судом установлено, что в материалы дела от ООО "Квадрат-Центр" также были представлены дополнительные соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2009 г., датированные 20.03.2009, в которых увеличена стоимость передаваемого по договору от 02.03.2009 имущества: АЗС, состоящей из нежилого здания (операторной) площадью 277,90 кв. м, нежилого здания (котельной) площадью 58,70 кв. м, топливораздаточных колонок для бензина в количестве 3штрук и для дизельного топлива в количестве 1 штуки, трубопровода для бензина, для дизельного топлива, подземных резервуаров, служб и сооружений, а также водопроводной сети, канализационной сети, электрической сети, а также асфальто-бетонного покрытия на 9 032 076 руб. 31 коп., что составило 12 640 100 руб. 31 коп. В отношении земельного участка площадью 7000 кв. м стоимость увеличена на 952 261 руб. 10 коп. и составила 2 337 261 руб. 10 коп.

Проанализировав представленные дополнительные соглашения от 20.03.2009, а также платежные поручения, суды пришли к выводу о том, что представленные документы также не свидетельствуют об отсутствии причиненных убытков.

Дополнительные соглашения не прошли государственную регистрацию, а потому по причине отсутствия такой регистрации они не могут считаться заключенными. Доказательств отказа со стороны регистрирующего органа в регистрации таких дополнительных соглашений суду не было представлено.

Судом установлено, что в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "Квадрат-Центр-1" были выявлены сделки, направленные на уменьшение конкурсной массы должника. Кроме оспариваемых сделок от 02.03.2009, этим же днем были заключены еще два договора купли-продажи недвижимого имущества, здание магазина общей площадью 328,70 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, пос. Варламово, ул. Жуковского, д. 26, стоимость по договору составила 9 900 076 руб.; договор купли-продажи земельного участка, предметом которого являлся земельный участок площадью 2700 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, пос. Варламово, ул. Жуковского, д. 26 под магазином, стоимость его составила 17 261 руб.

Общая сумма сделок по реализации недвижимого имущества ООО "Квадрат-Центр-1" составила 14 950 361 руб., из них : 5 033 024 руб. - по реализации АЗС и земельного участка(первоначальная стоимость) и 9 917 337 руб. - реализация магазина и земельного участка под ним.

Из анализа представленных платежных документов в качестве доказательства произведенных расчетов по оспариваемым сделкам суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что за выкуп недвижимого имущества согласно договору от 02.03.2009 б/н (АЗС) общая сумма платежей с данным назначением составила 5 033 024 руб.; за выкуп недвижимого имущества согласно договору от 02.03.2009 б/н общая сумма платежей с данным назначением составила 9 937 076 руб. 31 коп. Платеж за выкуп земельного участка под магазином прошел отдельной суммой - 17 261 руб.

Таким образом, общая сумма денежных средств по сделкам за 02.03.2009, прошедшая по расчетным счетам составила 14 987 361 руб. 41 коп., общая договорная стоимость по сделкам составила 14 950 361 руб. Разница составила 37 000 руб. 41 коп.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что представленные дополнительные соглашения с условием увеличения цены за объекты недвижимости по оспариваемым сделкам фактически относятся к оплате здания магазина и земельного участка под ним. Оспариваемые сделки были совершены в преддверии банкротства, имущество было выведено, тем самым уменьшена конкурсная масса, при наличии на момент их совершения кредиторской задолженности в размере 49 459 000 руб.

Таким образом, установив, что договоры купли-продажи от 02.03.2009 являются для должника сделкой с заинтересованностью и в результате исполнения этих сделок должнику и его кредиторам могли быть причинены убытки, суды сделали правильный вывод о недействительности спорных сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы об истечении срока давности предъявления заявления, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебных актов и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013 по делу N А55-37907/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова