Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2013 г. N Ф06-8445/13 по делу N А49-9580/2012

г. Казань

18 сентября 2013 г.

Дело N А49-9580/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательский и конструкторско-технический институт средств контроля электронной аппаратуры и изделий электронной техники"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 04.03.2013 (судья Мишина И.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Липкинд Е.Я.)

по делу N А49-9580/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Атомное и энергетическое машиностроение (ИНН 7706614573, ОГРН 1067746426439 к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский и конструкторско-технический институт средств контроля электронной аппаратуры и изделий электронной техники" (ИНН 5837004553, ОГРН 1025801436748) о взыскании 775 312 руб. 74 коп.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Атомное и энергетическое машиностроение" (далее - ОАО "Атомэнергомаш") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский и конструкторско-технический институт средств контроля электронной аппаратуры и изделий электронной техники" (далее - ОАО "НИИ "Контрольприбор", ответчик) о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2010 год в сумме 705 600 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 89 868 руб. 78 коп. за период с 16.08.2011 по 26.02.2013, всего 795 468 руб. 78 коп.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.03.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013, исковые требования удовлетворены, с ОАО "НИИ "Контрольприбор" в пользу ОАО "Атомэнергомаш" взыскано 795 468 руб. 78 коп., в том числе: дивиденды - 705 600 руб., проценты - 89 868 руб. 78 коп., а также судебные расходы в размере 18 464 руб. 90 коп. и расходы по государственной пошлине в размере 18 506 руб. 25 коп.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как противоречащие нормам материального права, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает, что решение о распределении прибыли (в том числе выплата дивидендов) и убытков ОАО "НИИ "Контрольприбор" по результатам 2010 финансового года годовым общим собранием акционеров открытого акционерного общества "Контрольприбор" не принято, суды не учли, что на момент предъявления иска у ОАО "Атомэнергомаш" отсутствовало право на получение дивидендов, поскольку с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 42 Федерального закона от 26.10.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Согласно пункту 4 статьи 42 указанного Федерального закона срок и порядок выплаты дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате дивидендов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ "Котрольприбор" от 17.06.2011 усматривается, что список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "НИИ "Контрольприбор", составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 27.05.2011. Согласно справке из реестра, выданной регистратором общества открытого акционерного общества "РЕЕСТР" по состоянию на 27.05.2011, ОАО "Атомэнергомаш" владело обыкновенными именными акциями ОАО "НИИ "Контольприбор" в количестве 3 258 штук, что составляет в процентном соотношении 25,5%.

Согласно 4 вопросу повестки дня Протокола годового общего собрания председатель годового общего собрания акционеров Пункевич B.C. предложил чистую (после налогообложения) прибыль ОАО "НИИ "Контрольприбор" по результатам 2010 года в размере 10 146 000 руб. утвердить и распределить следующим образом: 100 000 руб. направить на проведение 50-летия института, 7000 руб. направить на резервный фонд, 500 000 руб. направить на текущее потребление; 6 771 800 руб. направить на выплату дивидендов. По результатам 2010 года выплатить дивиденды до 16.08.2011 денежными средствами в следующих размерах: 200 руб. за одну привилегированную акцию типа А ОАО "НИИ "Контрольприбор" 200 руб. за одну обыкновенную акцию ОАО "НИИ "Контрольприбор".

Решение об утверждении и распределении прибыли ОАО "НИИ "Контрольприбор" по итогам 2010 года было принято акционерами большинством голосов в предложенной формулировке председателем годового общего собрания Пункевичем B.C.

Таким образом, решением акционеров ОАО "НИИ "Контрольприбор" годового общего собрания определен размер причитающихся дивидендов, форма их выплаты, а также срок выплаты. Указанное решение годового общего собрания об утверждении и распределении прибыли по итогам 2010 года ответчиком в судебном порядке не оспаривалось.

Согласно договору купли-продажи от 16.05.2012 N 149/16/2012 ОАО "Атомэнергомаш" продал обществу с огрнаиченной ответственностью "Техногрупп" 3528 обыкновенных именных акций ОАО "НИИ "Контрольприбор". Переход права собственности на указанные акции состоялся 30.05.2012, что подтверждается сведениями об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 25.05.2012 по 02.06.2012.

Обязательство у ответчика по выплате дивидендов по итогам 2010 года возникло до продажи акций истцом.

С учетом статьи 42 Федерального закона от 26.10.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с принятием общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов у акционерного общества возникает перед акционером денежное обязательство, которое не прекращается с отчуждением акционером акций.

Кроме того, договор купли-продажи акций от 16.05.2012 N 149/16/2012 не содержит условия о переходе от продавца к покупателю прав по получению ранее начисленных, но не выплаченных дивидендов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе и том, что судами неверно истолкованы положения статьи 42 Федерального закона от 26.10.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую правовую оценку, эти доводы не опровергают выводов, сделанных судами, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих отмену или изменение обжалуемых судебных актов, не имеется, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 04.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу N А49-9580/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова