Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 сентября 2013 г. N Ф06-8184/13 по делу N А49-7544/2012

г. Казань

23 сентября 2013 г.

Дело N А49-7544/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Коноплёвой М.В., Сергеева Г.А.,

при участии представителей:

истца - Новикова С.В. (доверенность от 02.09.2013),

ответчика - Багларовой Г.Н. (доверенность от 09.01.2013 N 01),

третьих лиц - Администрации города Пензы, Узбякова А.В. (доверенность от 28.01.2013 N 1-14-106/1); Финансового управления города Пензы, Кулеченко О.А. (доверенность от 09.01.2013 N1); Управления транспорта и связи города Пензы, Рябенькова И.Н. (доверенность от 09.11.2012),

в отсутствие:

третьего лица - муниципального унитарного предприятия "Аналитический региональный центр информационных систем города Пензы", извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Управления транспорта и связи города Пензы, муниципального унитарного предприятия "Пассажирские перевозки г. Пензы", администрации города Пензы и Финансового управления города Пензы

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2013 (судья Алексина Г.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Буртасова О.И., Селивёрстова Н.А.)

по делу N А49-7544/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Дилижанс", г. Пенза (ОГРН 1035802003940) к муниципальному унитарному предприятию "Пассажирские перевозки г. Пензы" (ОГРН 1055802011210) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц администрации города Пензы, Финансового управления города Пензы, Управления транспорта и связи города Пензы, муниципального унитарного предприятия "Аналитический региональный центр информационных систем города Пензы" о взыскании 13 533 607 руб. 17 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Дилижанс" (далее - ООО "Корпорация Дилижанс", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к муниципальному унитарному предприятию "Пассажирские перевозки г. Пензы" (далее - МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы", ответчик) о взыскании 13 574 869,93 руб., в том числе 12 616 689,40 руб. - задолженность по выплате агентского вознаграждения в соответствии с агентским договором от 09.04.2007 N 3 и 958 180,53 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также судебных расходов.

Определением от 09.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация города Пензы.

Определением от 29.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Финансовое управление города Пензы, Управление транспорта и связи города Пензы.

Определением от 24.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное унитарное предприятие "Аналитический региональный центр информационных систем города Пензы" (далее - МУП "АРЦИС").

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по настоящему делу, исковые требования удовлетворены. С МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" в пользу ООО "Корпорация Дилижанс" взыскано 13 574 869,93 руб., в том числе долг в размере 12 616 689,40 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 958 180,53 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя - 30 000 руб., по оплате выписки из Единого государственного реестра юридических дел в отношении ответчика - 200 руб.

В кассационных жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, заявители просят состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей кассационной жалобы в полном объеме, а также доводы кассационных жалоб третьих лиц.

Представители администрации города Пензы, Финансового управления города Пензы и Управления транспорта и связи города Пензы также поддержали доводы своих кассационных жалоб, и доводы кассационной жалобы ответчика.

Представитель истца просил оставить судебные акты без изменения.

МУП "АРЦИС", надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направил, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании 12.09.2013 был объявлен перерыв до 10 часов 40 минут 16.09.2013 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в целях реализации полномочий по организации транспортного обслуживания в г. Пензе во исполнение постановления главы администрации г. Пензы от 20.12.2006 N 1517 "Об утверждении Положения о конкурсе владельцев транспортных средств на осуществление перевозок пассажиров на регулярных городских маршрутах, не включенных в муниципальный заказ, пассажирского транспорта общего пользования по результатам проведенного конкурса между Управлением транспорта и связи г. Пензы и МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" был заключен договор на осуществление пассажирских перевозок на установленных маршрутах транспорта общего пользования в том числе по маршрутам N 66 и N 70.

Между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (принципал) и ООО "Корпорация Дилижанс" (агент) 09.04.2007 заключен агентский договор N 3, в соответствии с которым, ответчик поручил, а истец обязался за вознаграждение от имени принципала оказывать услуги по перевозке пассажиров по городским регулярным маршрутам городского пассажирского транспорта N 66, 70.

Денежные средства (выручка), полученные агентом от пассажира, являются основной частью вознаграждения агента и остаются у агента. Оставшаяся часть вознаграждения, как разница между вышеуказанным тарифом для принципала 15,70 руб. и проездной платой 11 руб. за перевезенных пассажиров за наличную плату на основании отчетных данных агента и МУП "АРЦИС", перечисляется принципалом агенту в течение 5 рабочих дней с момента предоставления принципалу субсидий из бюджета города Пензы из расчета на одного перевезенного пассажира; при перевозке пассажиров с использованием транспортных карт расчет осуществляется в следующем порядке: принципал перечисляет агенту ежемесячно агентское вознаграждение в размере 15,70 руб. на одного перевезенного пассажира на основании отчетных данных агента и МУП "АРЦИС" не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным.

В соответствии с постановлением администрации г. Пензы от 12.07.2011 N 808 МУП "АРЦИС" является специализированным оператором автоматизированной системы контроля оплаты проезда за использованием бесконтактных микропроцессорных пластиковых карт г. Пензы.

В соответствии с пунктом 2.1.19 агентского договора агент вправе заключать субагентский договор с другим лицом, при этом оставаясь ответственным за действия субагента перед принципалом.

Истцом 09.04.2007 заключены субагентские договоры с индивидуальными предпринимателями Кузнецовой И.П., Манафовым Р.Р., Морозовой Е.В. и Румянцевой Л.Л.

Согласно пунктам 1.1 субагентских договоров целью их заключения является обеспечение качественного, безопасного, регулярного обслуживания населения города Пензы общественным транспортом на городских маршрутах во исполнение агентского договора от 09.04.2007 N 3, заключенного агентом (истцом) с МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (ответчиком).

В силу пунктов 1.2 субагентских договоров (в редакции дополнительных соглашений от 07.02.2012 о внесении изменений в субагентские договоры), субагенты по договорам за счет и от имени агента обязаны за вознаграждение выполнять перевозку пассажиров и провоз багажа транспортными средствами категории М3 (по ГОСТу Р 52051-2003) на маршрутах в соответствии с Приложениями N 1 и N 2 к договорам.

Согласно приложениям к субагентским договорам перевозка пассажиров и провоз багажа осуществляются субагентами по маршрутам N 66 и N 70.

Из условий субагентских договоров следует, что размер агентского вознаграждения и порядок расчетов, предусмотренные в агентском договоре, заключенном между истцом и ответчиком, и в субагентских договорах, заключенных истцом с субагентами, являются аналогичными.

В период с 07.02.2012 по 08.04.2012 истец силами субагентов осуществлял перевозку пассажиров и провоз багажа по регулярным городским маршрутам пассажирского транспорта общего пользования N 66 и N 70.

В соответствии с условиями агентского договора истец должен был получить от ответчика агентское вознаграждение в размере 12 628 436,80 руб., однако свою обязанность по выплате агентского вознаграждения ответчик исполнил частично.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объёме, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если иное не предусмотрено агентским договором, агент вправе в целях исполнения договора заключить субагентский договор с другим лицом, оставаясь ответственным за действия субагента перед принципалом. В агентском договоре может быть предусмотрена обязанность агента заключить субагентский договор с указанием или без указания конкретных условий такого договора.

Учитывая вышеуказанные правовые нормы, а также условия агентского договора истец силами и средствами субагентов с 07.02.2012 по 08.04.2012 осуществлял перевозку пассажиров и провоз багажа по регулярным городским маршрутам пассажирского транспорта общего пользования N 66, 70.

Ответчик и третьи лица факт осуществления перевозки пассажиров по маршрутам N 66, 70 указанными субагентами, не оспорили.

МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" по результатам конкурсного отбора был признан единственным перевозчиком в городе Пензе на маршрутах N 66 и N 70. Никакой иной перевозчик не вправе осуществлять перевозку пассажиров и провоз багажа по указанным маршрутам.

Ответчик в соответствии с условиями агентского договора предоставил истцу право осуществлять перевозки по данным маршрутам, одновременно он предоставил истцу возможность заключать субагенские договоры с другими перевозчиками (пункт 2.1.19 агентского договор).

При этом в субагентских договорах имеется прямое указание на то, что они заключены во исполнение агентского договора от 09.04.2007 N 3, заключенного между истцом и ответчиком.

Субагенты осуществляли перевозку по проездной плате, установленной для принципала (МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы") постановлением администрации г. Пензы от 15. 07.2010 N 746 в размере 11 руб.

Каких-либо предписаний со стороны контролирующих органов в отношении субагентов истца о незаконном осуществлении ими перевозок пассажиров на регулярных городских маршрутах пассажирского транспорта общего пользования N 66 и N 70 не выносилось.

Суд установил, что ни с какой иной организацией, кроме истца, ответчик агентских договоров на осуществление перевозок пассажиров по указанным маршрутам не заключал, самостоятельно перевозок по данным маршрутам в спорный период истец не осуществлял.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что субагенты истца, осуществляя перевозки пассажиров и провоз багажа в спорный период по маршрутам N 66 и N 70, в соответствии с субагентскими договорами имели возможность действовать только от имени истца, который, в свою очередь, в соответствии с условиями агентского договора от 09.04.2007 N 3 действовал от имени ответчика. Субагентские договоры содержат прямое указание на то, что они заключены во исполнение агентского договора от 09.04.2007 N 3. Поэтому все перевозки по вышеуказанным маршрутам были фактически осуществлены от имени единственного перевозчика по данным маршрутам - ответчика. Поскольку перевозчик может быть определен только на основании результатов конкурсного отбора, субагенты в конкурсном отборе не участвовали и победителями данного конкурсного отбора не признавались, они не имели возможности от своего имени осуществлять перевозки в городе Пензе по указанным маршрутам.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Фактически перевозку осуществляли субагенты, выручка от продажи билетов поступала субагентам. Стороны субагентских договоров предусмотрели условие о том, что денежные средства (выручка), полученные субагентом от пассажира, являются основной частью вознаграждения субагента и остаются у субагента.

Агентский договор, заключенный между истцом и ответчиком, не содержит какого-либо ограничения о порядке выплаты субагентского вознаграждения субагентам истца по заключенным субагентским договорам.

При таких обстоятельствах, оценив представленные сторонами доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что обязательства по агентскому договору истцом силами субагентов выполнены в полном объеме, размер агентского вознаграждения ответчиком не оспорен, в связи с чем удовлетворил заявленные требования на основании статей 309, 1006 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы, изученные судом, подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу N А49-7544/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

М.В. Коноплёва Г.А. Сергеев