Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2013 г. N Ф06-8492/13 по делу N А65-20904/2012

г. Казань

08 октября 2013 г.

Дело N А65-20904/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Антонова Дмитрия Павловича, г. Нижнекамск, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2013 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-20904/2012

по исковому заявлению Хасаншина Равила Шарибзяновича, г. Бавлы, Республика Татарстан, к Антонову Дмитрию Павловичу, и к Антонову Константину Павловичу, г. Нижнекамск, Республика Татарстан, о признании недействительным отчуждения 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эффект", г. Бавлы, Республика Татарстан, и применении последствий недействительности сделки, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Эффект", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по г. Новосибирску,

УСТАНОВИЛ:

Хасаншин Р.Ш. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Антонову Д.П. и к Антонову К.П. о признании недействительным отчуждения 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эффект" (далее - Общество) и применения последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о единственном участнике Общества - истце.

Исковое заявление мотивировано ничтожностью отчуждения доли в уставном капитале Общества истцом ответчикам ввиду не соблюдения нотариальной формы сделки, сделка в письменной форме путём составления документа не совершалась, недействительная сделка не влечёт возникновение прав у ответчиков.

Определением от 10.08.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество.

Ответчики в возражениях на исковые требования указали, что документы на регистрацию в регистрирующий орган были направлены нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи истца в заявлениях установленной формы по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

Определением от 28.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Республике Татарстан и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по г. Новосибирску.

В отзыве на исковое заявление ответчики указали, что единственным участником Общества на момент рассмотрения дела является третье лицо, ответчики не являются участниками Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2013 исковое заявление удовлетворено.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: Общество создано истцом в 2004 году, в 2011 году по устной сделке истец уступил 50% доли в уставном капитале Общества ответчикам, надлежащим образом сделка по уступке доли не оформлена, не соблюдён нотариальный порядок, несоблюдение нотариального порядка влечёт ничтожность сделки, стороны подлежат приведению в первоначальное положение.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 решение суда первой инстанции от 30.01.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Антонов Д.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Антонов Д.П. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями не учтено следующее: в материалах дела отсутствует подтверждение наличия сделок, направленных на приобретение ответчиками доли в уставном капитале, действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ совершены истцом самостоятельно, судом вынесено решение о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в деле, судом не привлечено лицо, являющееся участником Общества, судебными инстанциями не разграничены требования к каждому из ответчиков.

Хасаншин Р.Ш. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку сделка по уступке доли Общества в установленном порядке не оформлена, отсутствие нотариальной формы сделки влечёт ничтожность договора, основания для привлечения к участию в деле Компании "ЮНИВЕРСАЛ ТИМ ЛТД" отсутствовали, поскольку доля данному лицу была уступлена после предъявления иска, определение об отказе в привлечении третьего лица не обжаловано.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия рассматривает кассационную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Антонова Д.П., отзыва Хасаншина Р.Ш. на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Общество создано истцом со 100% участием в уставном капитале на основании решения единственного участника от 20.04.2004.

В октябре 2011 года на основании устной сделки истец уступил принадлежащее ему право на долю в уставном капитале Общества, составляющую 50% уставного капитала, ответчикам по 25% каждому, стоимостью 200 000 руб. Согласно доводам истца ответчики обязались после внесения изменений в учредительные документы Общества оплатить доли уставного капитала по 100 000 руб. соответственно.

23.09.2011 в учредительные документы Общества были внесены изменения.

Ответчиками обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества исполнены не были.

При этом, как следует из искового заявления, сама сделка (сделки) по отчуждению доли в уставном капитале Общества надлежащим образом оформлена (оформлены) не были, нотариусом в установленном порядке не удостоверены, вследствие чего являются ничтожными.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

В силу положений пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, при этом продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как установлено судебными инстанциями, и не оспаривается участвующими в деле лицами, в материалах дела отсутствуют достоверные документальные доказательства, подтверждающие соблюдение нотариальной формы сделки при отчуждении доли в уставном капитале Общества.

Отсутствие доказательств, подтверждающих соблюдение нотариальной формы сделки, свидетельствует о недействительности отчуждения истцом ответчикам доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление положения, существовавшего до нарушения права, является одним из способов защиты гражданских прав.

С учётом указанных положений норм материального права судебные инстанции применили последствия недействительности отчуждения доли в уставном капитале Общества в виде восстановления сторон в первоначальное положение, путём внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц о единственном участнике Общества Хасаншине Р.Ш., имеющем 100% доли уставного капитала Общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что отсутствие сделки исключает возможность удовлетворения требований о признании её недействительной, не могут служить основанием к отмене обжалованных судебных актов.

Судебными инстанциями установлено, и не оспаривается сторонами по делу наличие устной сделки по отчуждению доли истцом ответчикам. Удовлетворение требований истца обусловлено судебными инстанциями именно не соблюдением установленной законом формы договора при отчуждении доли, что в последствии повлекло восстановление корпоративного контроля истца над Обществом путём внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводам Антонова Д.П., изложенным в кассационной жалобе, о необоснованном не привлечении судом к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Компании "ЮНИВЕРСАЛ ТИМ ЛТД" фактически дана оценка апелляционным судом.

В частности, апелляционный суд указал следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судом судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они также могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как установлено апелляционным судом принятие решения по настоящему делу не породит для указанной компании каких-либо обязанностей по отношению к какой-либо стороне дела, поскольку указанное лицо приобрело долю в уставном капитале Общества после предъявления в суд требований по настоящему делу, и указанное лицо вошло в состав общества после оспариваемых истцом событий и подачи истцом настоящего иска в арбитражный суд.

Кроме того, данным лицом принятые по делу судебные акты не оспорены.

Фактически осуществление действий ответчиками по отчуждению доли в уставном капитале Общества после предъявления требований по настоящему делу является злоупотреблением правом, направленным на затягивание судебного разбирательства, и свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков.

Поскольку устная сделка по отчуждению доли не была оформлена в установленном законом порядке в нотариально удостоверенной письменной форме, суд первой инстанции правомерно признал сделку недействительной и удовлетворил требования истца в заявленном виде.

Фактически доводы Антонова Д.П., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций о несоблюдении сторонами нотариальной формы сделки, не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм права.

Выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения требований по делу соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2013 и на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу N А65-20904/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова