Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2013 г. N Ф06-9643/13 по делу N А55-13305/2012

г. Казань

11 октября 2013 г.

Дело N А55-13305/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Кашаевой И.В., доверенность от 09.07.2013 N 2942,

ответчика - Кириллова Д.В., доверенность от 09.01.2013 N 1,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А55-13305/2012

по исковому заявлению администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области, г. Нефтегорск Нефтегорского района Самарской области, к открытому акционерному обществу "Уют", г. Самара, при участии третьих лиц: Звягинцева А.Н., г. Нефтегорск, Симонова С.А., г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Институт независимой оценки", г. Самара, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

администрация муниципального района Нефтегорский Самарской области (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Уют" (далее - ОАО "Уют", ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества из муниципальной собственности муниципального района Нефтегорский Самарской области в частную собственность, оформленную постановлением администрации от 19.03.2010 N 302, договором о создании ОАО "Уют" от 03.04.2010, актом приема-передачи от 15.04.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения муниципальному образованию Нефтегорский район Самарской области в лице администрации следующего имущества:

- нежилого здания (здание профилактория) общей площадью 1915,5 кв.м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 1 и земельного участка под ним;

- здания хлебопекарни общей площадью 483,60 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, с. Утевка, пер. Хлебный, д. 3, и земельного участка под ним;

- нежилого здания общей площадью 772,10 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Спортивная, д. 14, и земельного участка под ним;

- земельного участка из земель населенных пунктов общей площадью 9724 +/- 69 кв.м с кадастровым номером 63:27:0704008:107, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Спортивная, д. 16-А;

- нежилого помещения в административном здании общей площадью 20,4 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Буровиков, д. 11;

- встроенного нежилого помещения общей площадью 57,9 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 37;

- встроенного нежилого помещения общей площадью 77,20 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Буровиков, д. 15;

- встроенного нежилого помещения общей площадью 76,2 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Спортивная, д. 23;

- встроенного нежилого помещения общей площадью 65,4 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Советская, д. 2;

- встроенного нежилого помещения общей площадью 68,00 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Зеленая, д. 11;

- встроенного нежилого помещения общей площадью 85,9 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Мира, д. 3;

- встроенного нежилого помещения N 26а общей площадью 24,3 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 44;

- встроенного нежилого помещения общей площадью 27,3 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 52.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как противоречащие нормам материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды не применили положения статей 8 и 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", копия договора от 09.02.2010 N 12 не подтверждает проведение оценки спорных объектов; судами не применены положения пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выводы судов о том, что оспариваемое постановление N 302 не является сделкой, являются несостоятельными; судами неправильно истолкованы нормы статьи 167 и пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности основан на неправильном применении норм материального права; судами не применены положения Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с постановлением администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области от 05.02.2010 N 131 был утвержден прогнозный план приватизации муниципального имущества на 2010 год.

Постановлением администрации муниципального района Нефтегорский от 19.03.2010 N 302 "Об участии во вновь создаваемом ОАО "Уют" Комитету по вопросам управления муниципальным имуществом муниципального района Нефтегорский (далее - Комитет) поручено от имени администрации района выступить учредителем ОАО "Уют" с долей в уставном капитале 40%, заключить договор о создании ОАО "Уют", внести в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Уют" муниципальное имущество.

Во исполнение вышеуказанного постановления Комитет 03.04.2010 заключил договор о создании с гражданами Звягинцевым Алексеем Николаевичем и Симоновым Сергеем Андреевичем ОАО "Уют".

ОАО "Уют" было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Самарской области 15.04.2010 за ОГРН 1106319004714.

В качестве вклада в уставный капитал в соответствии с договором о создании от 03.04.2010 по актам приема-передачи от 15.04.2010 Комитетом было внесено имущество, перечисленное в приложении к договору о создании.

В результате создания ОАО "Уют" муниципальный район Нефтегорский в лице Комитета приобрел 14 804 340 обыкновенных именных акций, что составляет 40% от уставного капитала, путем внесения в уставный капитал общества имущества на сумму 22 206 510 руб.

Участие муниципального образования в создании ОАО "Уют" и внесение в качестве вклада муниципального имущества (здания и земельные участки) произведено на основании постановления администрации от 19.03.2010 N 302 "Об участии во вновь создаваемом ОАО "Уют".

Протоколы общего собрания учредителей ОАО "Уют" от 03.04.2010 N 1 и от 06.05.2010 N 2 о создании общества, заключении учредительного договора, утверждении устава, решения о выпуске акций подписаны от имени истца руководителем Комитета.

Передача муниципального имущества в уставный капитал ОАО "Уют" произведена на основании актов от 15.04.2010.

Переход права собственности на объекты недвижимого муниципального имущества зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области в установленном законом порядке.

Отказывая в удовлетворении иска, суды со ссылкой на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходили из преюдициального значения судебного акта от 12.04.2012, принятого Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом по делу N А55-14007/2011, из которого следует, что на основании договора от 09.02.2010 N 12 ООО "Институт независимой оценки" определило рыночную стоимость недвижимого имущества для внесения в уставный капитал и отчет об оценке был передан администрации Нефтегорского района и г. Нефтегорска по акту N 12. Оплата услуг независимого оценщика произведена на основании платежного поручения от 24.02.2010 N 43. В отчетах от 18.02.2010 N 12, 28.02.2010 определена рыночная стоимость недвижимого имущества, находящегося по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Спортивная, 14 (нежилое здание и земельный участок), а также 23 объектов недвижимости, расположенных по различным адресам, указанным в отчете. Таким образом, достоверно подтверждается факт того, что оценка неденежного вклада администрации проведена независимым оценщиком.

Кроме того, судами правомерно указано, что сделкой, направленной на установление гражданских прав и обязанностей по отношению к переданному в уставной капитал ответчика имуществу является договор о создании ОАО "Уют", законность которого уже была предметом исследования в рамках дела N А55-14007/2011.

Исходя из положений главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительными могут признаваться только сами сделки (договоры), а не ненормативные акты, предоставляющие право на совершение этих сделок.

Доводы истца о не применении судами положений статей 8, 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности", пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций, этим и другим доводам дана надлежащая правовая оценка, поэтому отклоняются судебной коллегией.

Кроме того, судами указано на пропуск срока исковой давности, -трехмесячный срок, предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к рассматриваемой ситуации истек 19.06.2010, в то время как заявитель обратился в арбитражный суд с иском лишь 30.03.2012. Ходатайство о восстановлении этого срока истцом не заявлено.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении нормы материального права, нарушений норм процессуального права судами не допущено.

Иных доводов, которые могли бы являться основанием для отмены или изменения судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А55-13305/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Э.Г. Гильманова