Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 октября 2013 г. N Ф06-8865/13 по делу N А57-22003/2012

г. Казань

14 октября 2013 г.

Дело N А57-22003/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кистинева Геннадия Ивановича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2013 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Антонова О.И., Шалкин В.Б.)

по делу N А57-22003/2012

по исковому заявлению Кистинева Геннадия Ивановича, г. Балаково, к Перфилову Николаю Николаевичу, с. Сухой Отрог Балаковского района Саратовской области, Гордееву Виктору Ивановичу, г. Балаково Саратовской области, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Большой Ильмень", г. Балаково Саратовской области, о взыскании солидарно с Перфилова Николая Николаевича и Гордеева Виктора Ивановича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Большой Ильмень" сумму причиненного материального ущерба в размере 2 849 400 руб.; о взыскании солидарно с Перфилова Николая Николаевича и Гордеева Виктора Ивановича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Большой Ильмень" сумму причиненного материального ущерба в размере 1240 000 руб.; об установлении рыночной стоимости комплекса общества с ограниченной ответственностью "Большой Ильмень" в сумме 6 300 0000 руб.; об определении доли участия Кистенева Геннадия Ивановича в обществе с ограниченной ответственностью "Большой Ильмень" в размере 38,1%; о взыскании с Перфилова Николая Николаевича в пользу Кистенева Геннадия Ивановича компенсацию за нарушение прав патентообладателя в размере 1 000 000 руб.; о взыскании с Гордеева Виктора Ивановича в пользу Кистенева Геннадия Ивановича компенсацию за нарушение прав патентообладателя в размере 1 000 000 руб.; о признании недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Большой Ильмень" редакции 2008 года и принятие нового согласно статье 173, пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении к ответственности за неосновательное обогащение по пунктам 1, 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и за причинение вреда по пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации; перевести на спецсчет общества с ограниченной ответственностью "Большой Ильмень" 5 761 000 руб. с правом контроля со стороны истца за расходованием средств на выполнение строительно-монтажных работ по комплексу,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Кистинев Геннадий Иванович (далее - Кистинев Г.И.) с заявлением о взыскать с Перфилова Николая Николаевича (далее - Перфилов Н.Н.) и Гордеева Виктора Ивановича (далее - Гордеев В.И.) солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью "Большой Ильмень" (далее - ООО "Большой Ильмень") сумму причиненного материального ущерба в размере 2 849 400 руб.; взыскать солидарно с Перфилова Н.Н. и Гордеева В.И. в пользу ООО "Большой Ильмень" сумму причиненного материального ущерба в размере 1 240 000 руб.; установить рыночную стоимость комплекса ООО "Большой Ильмень" в сумме 63 000 000 руб.; определить долю участия Кистенева Г.И. в ООО "Большой Ильмень" в размере 38,1%; взыскать с Перфилова Н.Н. в пользу Кистенева Г.И. компенсацию за нарушение прав патентообладателя в сумме 1 000 000 руб.; взыскать с Гордеева В.И. в пользу Кистенева Г.И. компенсацию за нарушение прав патентообладателя в сумме 1 000 000 руб.; признать недействительным учредительный договор ООО "Большой Ильмень" редакции 2008 года и принятие нового согласно статье 173, пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также привлечь к ответственности по пунктам 1, 2 статьи 1107 за неосновательное обогащение и пункту 1 статьи 1064 - общие основания ответственности за причинение вреда Гражданского кодекса Российской Федерации: перевести на спецсчет ООО "Большой Ильмень" 5 761 000 руб. с правом контроля со стороны истца за расходованием средств на выполнение строительно-монтажных работ по комплексу.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013, в удовлетворении исковых требований Кистенева Г.И. к Перфилову Н.Н., Гордееву В.И. отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кистинев Г.И. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 11.02.2004 было образовано ООО "Большой Ильмень" с основным видом деятельности в виде воспроизводства рыбы и водных биоресурсов сельскохозяйственными товаропроизводителями, а также предоставление услуг, связанных с воспроизводством рыбы и водных биоресурсов, оптовой и розничной торговлей рыбой, морепродуктами и рыбными консервами.

18 февраля 2008 года между участниками ООО "Большой Ильмень" был заключен в новой редакции учредительный договор, согласно которому доли в уставном капитале общества были распределены следующим образом: Фицуков А.М. - 12,5%, номинальной стоимостью 1250 руб., Кистенев Г.И. - 31,5%, номинальной стоимостью 3150 руб., Гордеев В.И. - 15% номинальной стоимостью 1500 руб., Колупаев Г.Т. - 10% номинальной стоимостью 1000 руб., Перфилов Н.И. - 31% номинальной стоимостью 3100 руб.

Учредительный договор от 18.02.2008 подписан от имени всех участников ООО "Большой Ильмень", поименованных в нем.

Аналогичные сведения содержатся и в статье 12 Устава ООО "Большой Ильмень", утвержденном общим собранием учредителей (протокол от 18.02.2008 N 5).

Считая учредительный договор незаконным Кистинев Г.И. обратился в арбитражный суд, полагая, что размер долей в уставном капитале всех участников должен определяться исходя из размеров вкладов участников, внесенных в деятельность ООО "Большой Ильмень", основываясь на соглашениях, подписанных между участниками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций правомерно руководствовались статьями 12, 15, 166, 168, 1233, 1252, 1301 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 12, 14, 15, 17-19, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как установлено судами обеих инстанций, учредительный договор от 18.02.2008 подписан всеми участниками ООО "Большой Ильмень", в том числе и истцом. Кистинев Г.И. свою подпись в учредительном договоре не оспаривает.

Кроме того, общим собранием учредителей ООО "Большой Ильмень" учредители общества совместно с Кистеневым Г.И. утвердили учредительные документы общества в новой редакции, в том числе и учредительный договор от 18.08.2008.

Как следует из содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.02.2008 N 227А, учредительные документы ООО "Большой Ильмень" с новой редакции прошли государственную регистрацию, и сведения о размерах долей в уставном капитале общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

При таких обстоятельствах, вывод судов обеих инстанций об отсутствии противоречий оспариваемого учредительного договора положениям действующего законодательства обоснован.

Судами также обоснованно отказано в удовлетворении требования об определении доли участия в ООО "Большой Ильмень" Кистеневу Г.И. в размере 38,1% уставного капитала общества, поскольку в материалы дела Кистеневым Г.И. не представлено доказательств принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании солидарно с Перфилова Н.Н. и Гордеева В.И. в пользу ООО "Большой Ильмень" суммы причиненного материального ущерба в размере 2 849 400 руб., в размере 1 240 000 руб., а также упущенной выгоды в размере 5 761 000 руб., арбитражные суды нижестоящих инстанций правильно указали, что Кистеневым Г.И. не представлено доказательств того, что Перфиловым Н.Н. и Гордеевым В.И. совершены какие-либо действия, противоречащие закону, повлекшие причинение ООО "Большой Ильмень" реального ущерба на сумму 2 849 400 руб., не представлено доказательств того, что в результате неправомерных действий именно Перфилова Н.Н. и Гордеева В.И. ООО "Большой Ильмень" для восстановления нарушенного права необходимо будет понести расходы в размере 1 240 000 руб.

Также Кистеневым Г.И. не представлено доказательств того, что: ООО "Большой Ильмень" имело возможность получить прибыль от реализации товарной рыбы в размере 5 761 000 руб., но в результате неправомерных действий Перфилова Н.Н. и Гордеева В.И. ее не получило; право Кистенева Г.И. на определение рыночной стоимости комплекса ООО "Большой Ильмень" в размере 63 000 000 руб. оспорено Перфиловым Н.Н. и Гордеевым В.И. по делу.

Кроме того, судами обеих инстанций правомерно отказано в удовлетворении искового требования Кистенева Г.И. о взыскании с Перфилова Н.Н. и Гордеева В.И. компенсаций за нарушение прав патентообладателя по 1 000 000 руб. с каждого, поскольку Перфилов Н.Н. и Гордеев В.И. не являются нарушителями исключительного права Кистенева Г.И. на полезную модель N 94244, подтвержденного патентом от 20.05.2010.

Доказательства, опровергающие выводы судов, в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по делу N А57-22003/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова Р.А. Вильданов