Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2013 г. N Ф06-8358/13 по делу N А57-24710/2012

г. Казань

17 октября 2013 г.

Дело N А57-24710/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ответчика - Титова Д.А. (доверенность от 21.01.2013),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2013 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Дубровина О.А., Лыткина О.В.)

по делу N А57-24710/2012

по исковому заявлению автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии", г. Саратов к обществу с ограниченной ответственностью "Национальный инновационно-технологический центр "Экохим", г. Саратов, о признании недействительным договора и применении последствий недействительности, третьи лица - Чупис Владимир Николаевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация "Институт промышленной экологии" (далее - Продавец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Национальный инновационно-технологический центр "Экохим" (далее - Покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2012 N 1 и применении последствий в виде двусторонней реституции.

Исковое заявление мотивировано несоответствием договора положениям законодательства о некоммерческих организациях, сделка имеет признаки заинтересованности, договор от имени Продавца подписан лицом, который на момент регистрации сделки являлся участником Покупателя, а в последующем стал его руководителем, сделка не получила одобрения правления, нарушены права правления Продавца.

Определением от 17.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Чупис Владимир Николаевич и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.

Продавец в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку на момент заключения договора руководитель Продавца не являлся участником Покупателя, договор купли-продажи подписан руководителем Продавца в пределах полномочий, дата утверждения положения о дирекции Продавца отсутствует, положение о дирекции утверждено тем же лицом, что подписало договор, доказательства информированности Покупателя об ограничении полномочий руководителя Продавца отсутствуют, исковое заявление подписано лицом по доверенности, выданной лицом, подписавшим спорный договор.

Чупис В.Н. в отзыве на исковое заявление пояснил, что указанная в договоре дата не соответствует дате его подписания, договор подписан непосредственно перед подачей документов на регистрацию, Покупатель знал о необходимости получения одобрения сделки, подписывая договор, руководитель надеялся получить согласие правления в последующем.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для признания сделки недействительной по признаку заинтересованности, поскольку руководитель Продавца на момент подписания договора не имел отношения к Покупателю, Покупатель не имел информации о необходимости получения руководителем Продавца одобрения сделки правлением.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 решение суда первой инстанции от 26.04.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Продавец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить требования в полном объёме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Продавец ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, поскольку судебными инстанциями не учтено следующее: сделка подлежала одобрению правлением Продавца, одобрение органа управления необходимо как для существующей сделки, так и для предполагаемой, договор подлежит одобрению после того, как подписавший его руководитель Продавца стал участником Покупателя, до государственной регистрации договор не является заключённым, фактически договор подписан непосредственно перед подачей документов на регистрацию, Покупатель перед заключением договора должен был ознакомиться с уставом и определить наличие ограничений полномочий руководителя.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Продавца и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Покупателя в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судебных инстанций, судебные акты являются законными и обоснованными.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Продавца, заслушав представителя Покупателя, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

20.01.2012 между Продавцом в лице генерального директора Чуписа В.Н. и Покупателем в лице директора Швейкина В.А., заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого, Продавец продает, а Покупатель покупает - нежилое помещение общей площадью 681,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 66, номера на поэтажном плане 2-21, а Покупатель обязуется принять помещение и оплатить Продавцу его стоимость на условиях настоящего договора.

В тот же день между сторонами договора заключено соглашение N 1 и составлен акт приёма-передачи векселя N 1, в соответствии с которыми оплата всей суммы по договору производится одним векселем от 20.01.2012 N 0001, со сроком погашения 20.01.2017.

Переход права собственности на недвижимое имущество, отчуждённое по указанному договору купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке 25.05.2012.

На основании протокола N 1 внеочередного общего собрания учредителей Покупателя от 18.05.2012 Чупис В.Н. принят в общество в качестве участника, с размером доли 25% уставного капитала.

На основании протокола от 27.06.2012 N 2 Чупис В.Н. избран на должность директора Покупателя.

Оспаривая указанный выше договор купли-продажи, Продавец исходил из наличия признаков заинтересованности в заключении договора и превышением Чуписом В.Н. полномочий, предоставленных учредительными документами Продавца, о необходимости получения согласия на отчуждение имущества у Правления Продавца.

Отказывая в удовлетворении требований по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу части 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Частью 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", и постановлении Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", применение которых в данном случае является возможным по аналогии права, наличие заинтересованности в совершении сделки устанавливается на момент ее совершения.

Ссылка Продавца в кассационной жалобе на наличие в законодательстве о некоммерческих организациях положений, предусматривающих возможность признания недействительной по признаку заинтересованности уже заключённой сделки, не может служить основанием к отмене судебных актов.

В силу пункта 3 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" заинтересованное в совершении сделки лицо, а так же лицо имеющее противоречие собственных интересов с интересами некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией до момента принятия решения о заключении сделки, данная сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией.

Как установлено судебными инстанциями сделка по купле - продаже недвижимого имущества совершена 20.01.2012. Доводы Продавца о подписании договора в иное время судебной коллегией во внимание не принимаются, поскольку доказательства подписания договора в другое время в материалы дела не представлены. Согласно пункту 5.1 договора акт приёма-передачи имущества не составляется, что не противоречит положениям гражданского законодательства.

Фактически сделка была исполнена Продавцом в день её подписания. В порядке исполнения договора Покупателем Продавцу был выдан вексель.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на Покупателя по состоянию на 20.01.2012, как и на 25.05.2012, Чупис В.Н. не являлся участником Покупателя.

Пункт 4 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Как следует из протокола заседания Правления Продавца от 21.11.2012 N 9 орган управления некоммерческой организации был уведомлен Чуписом В.Н. о состоявшейся сделке, в которой, после её совершения, у Чуписа В.Н. проявилась заинтересованность. Правление сделку не одобрило.

В то же время, из материалов дела не усматривается наличие нарушений, позволяющих признать сделку недействительной по заявленной Продавцом основанию о наличии заинтересованности в совершении сделки.

Доводы Продавца о незаключённости договора до его государственной регистрации не свидетельствуют об ошибочности выводов судебных инстанций.

Судебные инстанции обоснованно по данным доводам Продавца сослались на пункт 60 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому, пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

Правомерно отклонены судебными инстанциями и доводы Продавца о недействительности договора купли-продажи имущества в связи с нарушением руководителем при подписании договора положений Устава и Положения о Дирекции Продавца.

В соответствии со статьей 25 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческая организация может иметь в собственности или в оперативном управлении здания, сооружения, жилищный фонд, оборудование, инвентарь, денежные средства в рублях и иностранной валюте, ценные бумаги и иное имущество. Некоммерческая организация отвечает по своим обязательствам тем своим имуществом, на которое по законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3.12 представленного в материалы дела Устава, Генеральный директор организации распоряжается имуществом и средствами организации, действует от имени организации без доверенности; заключает договоры и иные сделки гражданско-правового характера, осуществляет исполнительно-распорядительские функции.

В соответствии с пунктом 3.2 устава Правление организации, в частности, утверждает производственные и финансовые планы организации.

В соответствии с пунктом 2.3. Положения о Дирекции, проекты программ и финансовые планы организации подлежат согласованию Правлением организации. Сделки, связанные с отчуждением недвижимого имущества и оборотных средств организации, заключаются только с одобрения Правления организации в порядке, установленном в пункте 3.4 Устава организации.

Положения представленного в материалы дела устава не содержат ограничений действий руководителя организации по отчуждению имущества. данные ограничения содержатся только в Положении о Дирекции.

В то же время, представленное в материалы дела Положение о Дирекции, не содержит даты его утверждения. Продавцом не представлено доказательств утверждения данного положения как локального акта в установленном порядке.

Обоснованно по данному основанию недействительности договора судебные инстанции учли и следующее.

В соответствии с информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации" если сделка заключена от имени юридического лица его органом, действовавшим с превышением полномочий, в зависимости от конкретных обстоятельств дела она либо ничтожна в порядке статьи 168 Кодекса, либо является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 Кодекса.

Статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в котором совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из смысла статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судебные инстанции установили, что Продавцом не представлено каких-либо доказательств того, что Покупатель на момент подписания договора знал или должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа Продавца на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества.

Фактически доводы Продавца, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, излагаемые при рассмотрении дела в нижестоящих инстанциях, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального или процессуального права, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований Продавца соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по делу N А57-24710/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова