Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2013 г. N 12АП-5104/13

г. Саратов

23 июля 2013 г.

Дело N А57-24710/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "16" июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" июля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей Дубровиной О.А., Лыткиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.

при участии: от Автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии" - Барбакадзе Вахтанг Тамазиевич, по доверенности от 24.12.2012 года,

от Общества с ограниченной ответственностью Национальный инновационно-технологический центр "Экохим" - Титов Дмитрий Александрович, паспорт.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Чуписа Владимира Николаевича, Автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии" на решение арбитражного суда Саратовской области от 26 апреля 2013 года по делу N А57-24710/2012, судья Федорова Ю.Н.,

по исковому заявлению автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии" (ИНН 6450063160, ОГРН 1026402194367)

к Обществу с ограниченной ответственностью Национальный инновационно-технологический центр "Экохим" (ИНН 6450941129, ОГРН 1096450009644),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Чупис Владимир Николаевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (ИНН 6455039436, ОГРН 1056405504671) о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества N 1 от 20.01.2012 и применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Автономная некоммерческая организация "Институт промышленной экологии", (далее - АНО ИПЭ, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью Национальный инновационно - технологический центр "Экохим" (далее - ООО НИТЦ "Экохим", ответчик), третьи лица: Чупис Владимир Николаевич (далее - Чупис В.Н.), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (далее - Управление Росреестра по Саратовской области) о признании недействительным договора купли продажи недвижимого имущества N 1 от 20.01.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав ООО НИТЦ "Экохим" вернуть АНО ИПЭ нежилое помещение общей площадью 681,1 кв.м., расположенное по адресу: город Саратов, ул. Московская, д.66, номера на поэтажном плане 2-21.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2013 в удовлетворении иска отказано в полном объеме, в связи с чем, Автономная некоммерческая организация "Институт промышленной экологии" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Также с апелляционной жалобой на указанное решение суда обратился Чупис В.Н., в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец указывает на то, что 20.01.2012 между АНО ИПЭ в лице генерального директора Чуписа В.Н. (Продавец) и ООО НИТЦ "Экохим" в лице директора Швейкина В.А. (Покупатель), заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, Продавец продает, а Покупатель покупает -нежилое помещение общей площадью 681,1 кв.м., расположенное по адресу г.Саратов, ул. Московская, дом 66, номера на поэтажном плане 2-21, а Покупатель обязуется принять помещение и оплатить Продавцу его стоимость на условиях настоящего договора.

В соответствии с соглашением N 1 от 20.01.2012, заключенным между указанными выше сторонами и актом приема-передачи векселя N 1 от 20.01.2012, оплата всей суммы по договору произведена одним векселем N 0001 от 20.01.2012, со сроком погашения 20.01.2017.

Договор купли-продажи недвижимого имущества был зарегистрирован в установленном законом порядке 25.05.2012, запись регистрации в ЕГРП N 64-6411/325/2012-062 от 25.05.2012. На основании протокола N 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО НИТЦ "Экохим" от 18.05.2012 Чупис Владимир Николаевич принят в Общество в качестве участника, с размером доли 25% уставного капитала. На основании протокола N 2 от 27.06.2012 Чупис Владимир Николаевич избран на должность директора Общества.

Как указывает истец, заключенный договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 20.01.2012 является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ (по состоянию на 16.11.2011) "О некоммерческих организациях" (далее - Закон).

Оценивая рассматриваемые требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, в виду недоказанности последних.

Такие выводы правомерно основаны на следующем.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу части 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно части 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

При этом действия государственного регистратора по регистрации сделок с недвижимостью не являются сделками.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" наличие заинтересованности в совершении сделки устанавливается на момент ее совершения (пункт 14 Информационного письма, пункт 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

В рассматриваемом споре сделка по купле - продаже недвижимого имущества N 1 совершена 20.01.2012. Доказательства подписания договора в другое время в материалах дела отсутствуют.

На указанную дату, как следует из Выписки из ЕГРЮЛ на ООО "НПП Экохим" по состоянию на 20.01.2012, Чупис В.Н. не являлся участником ООО "НПП Экохим".

Кроме того, по состоянию на 25.05.2012, как следует из Выписки из ЕГРЮЛ на ООО "НПП Экохим" по состоянию на 25.05.2012, в ЕГРЮЛ отсутствовала запись о Чуписе В.Н. как участнике (соучредителе) ООО "НПП Экохим".

При этом действующим законодательством не регламентированы сроки обращения участников сделки для государственной регистрацией перехода права собственности.

В силу пункта 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

Из представленных документов следует, что АНО ИПЭ является автономной некоммерческой организацией.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов. В случаях, предусмотренных федеральными законами, автономная некоммерческая организация может быть создана путем преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы. Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями (учредителем), является собственностью автономной некоммерческой организации.

Автономная некоммерческая организация вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых создана указанная организация (часть 2 статьи 10 Закона).

В соответствии со статьей 25 Закона, некоммерческая организация может иметь в собственности или в оперативном управлении здания, сооружения, жилищный фонд, оборудование, инвентарь, денежные средства в рублях и иностранной валюте, ценные бумаги и иное имущество. Некоммерческая организация отвечает по своим обязательствам тем своим имуществом, на которое по законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3.12 Устава истца, Генеральный директор организации: распоряжается имуществом и средствами организации, действует от имени организации без доверенности; заключает договоры и иные сделки гражданско-правового характера, осуществляет исполнительно-распорядительские функции.

Доводом истца о недействительности спорной сделки является нарушение директором Организации положений пункта 3.2 Устава, согласно которому Правление утверждает производственные и финансовые планы организации и внесение в них изменений.

Кроме того, истец указывает на то, что спорная сделка не была согласована ни с Правлением, ни с Дирекцией организации, которая в соответствии с пунктом 3.9.1. Устава, является исполнительным органом истца, осуществляющим деятельность по практической реализации решений, принятых Правлением организации и организующим деятельность организации в соответствии с настоящим Уставом. В обоснование позиции истец ссылается на Положение о дирекции АНО ИПЭ, утвержденное генеральным директором АНО ИПЭ Чуписом В.Н., которое является приложением к Уставу организации.

В соответствии с пунктом 2.3. Положения о Дирекции, проекты программ и финансовые планы организации подлежат согласованию Правлением организации. Сделки, связанные с отчуждением недвижимого имущества и оборотных средств организации, заключаются только с одобрения Правления организации в порядке, установленном в пункте 3.4. Устава организации. Таким образом, по мнению истца, генеральный директор АНО ИПЭ мог заключать договоры, связанные с отчуждением имущества, только, если об этом будет принято решение Правления организации.

Однако такой довод правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным.

Согласно Информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 года "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации", если сделка заключена от имени юридического лица его органом, действовавшим с превышением полномочий, в зависимости от конкретных обстоятельств дела она либо ничтожна в порядке статьи 168 Кодекса, либо является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 Кодекса.

Сделки, связанные с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами, являются оспоримыми (статья 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пункты 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации от 14.05.1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в котором совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из смысла статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Каких-либо доказательств того, что ООО "НПП Экохим" знало или должно было знать об ограничениях полномочий исполнительного органа АНО ИПЭ на заключение договора купли - продажи недвижимого имущества N 1 от 20.01.2012, помимо указания в договоре купли-продажи на то, что генеральный директор Чупис В.Н. действует на основании устава, представители истцом не представлено.

При названных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о недоказанности со стороны Автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии" оснований недействительности спорной сделки являются правомерными.

Доводы жалоб не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционных жалоб, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.

Расходы по оплате государственной пошлине подлежат возмещению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 26 апреля 2013 года по делу N А57-24710/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Чуписа Владимира Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

О.В. Лыткина О.А. Дубровина