Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 ноября 2013 г. N Ф06-9943/13 по делу N А65-31202/2012

г. Казань

05 ноября 2013 г.

Дело N А65-31202/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Гарифуллиной К.Р., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие:

истца - не явился, извещен,

ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Набережночелнинский крановый завод", г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2013 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 (председательствующий судья Захарова Е.И., судьи Кувшинов В.Е., Филиппова Е.Г.)

по делу N А65-31202/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Михайловский ГОК", г. Железногорск Курской области (ОГРН 1024601215088) к открытому акционерному обществу "Набережночелнинский крановый завод", г. Набережные Челны (ОГРН 1061650057776) о взыскании 1 203 155,25 руб. неустойки,

по встречному иску открытого акционерного общества "Набережночелнинский крановый завод", г. Набережные Челны, к открытому акционерному обществу "Михайловский ГОК", г. Железногорск Курской области, о взыскании 550 000 руб. долга, 1 630 291,67 руб. неустойки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Михайловский ГОК" (далее - общество, ОАО "Михайловский ГОК") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Набережночелнинский крановый завод" (далее - завод, ОАО "Набережночелнинский крановый завод") о взыскании (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 1 203 155,25 руб. неустойки.

Исковые требования заявлены на основании положений статей 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что в нарушение условий заключенного договора от 26.10.2011 N 111789 завод нарушил срок поставки и монтажа козлового крана, в связи с чем обязан выплатить неустойку.

До принятия судебного акта завод в порядке, предусмотренном статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с встречным иском о взыскании 550 000 руб. основного долга, 1 630 291,67 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завод заявил отказ от требований в части взыскания 550 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2013 первоначальный иск удовлетворен, с завода в пользу общества взыскано 1 203 155,25 руб. неустойки, встречный иск удовлетворен частично, с общества в пользу завода взыскано 96 925,81 руб. неустойки, в результате зачета взысканных сумм с завода в пользу общества взыскано 1 106 229,44 руб. неустойки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные инстанции исходили из того, что в рамках договора от 26.10.2011 N 111789 завод обязался осуществить поставку и монтаж крана в срок до 05.03.2012, однако фактически обязательства исполнены 15.08.2012, в связи с чем требования о взыскании неустойки за период с 05.03.2012 по 15.08.2012 следует признать обоснованными, также отмечено об отсутствии оснований для применении статьи 333 ГК РФ.

При частичном удовлетворении встречного иска судебные инстанции установили, что общество, являясь покупателем товара, нарушило сроки внесения авансовых платежей, соответственно, обязано оплатить неустойку.

В кассационной жалобе ОАО "Набережночелнинский крановый завод", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты в части отказа во взыскании 1 533 365,83 руб. неустойки по встречному иску предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель считает, что судами дана неправильная квалификация условия договора (пункт 7.3), поскольку неустойка подлежала начислению от всей стоимости товара, а не от той части, которая не была оплачена покупателем; ошибочно определен и период просрочки, который исчислен без учета пункта 2.4 приложения N 1 к договору.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Михайловский ГОК" возражает против отмены судебных актов, ссылаясь на то, что доводы завода направлены на переоценку фактически установленных обстоятельств.

В судебном заседании 29.10.2013 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 05.11.2013, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что судебные акты в оспариваемой части подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ОАО "Набережночелнинский крановый завод" (покупатель) и ОАО "Михайловский ГОК" (поставщик) заключен договор поставки договора от 26.10.2011 N 111789 (далее - договор поставки), на основании которого поставщик обязался передать в собственность кран козловой электрический грузоподъемностью 50/10 тн, а также произвести монтаж и пуско-наладочные работы, а покупатель оплатить стоимость товара.

В пункте 2.1 договора поставки стороны определили общую стоимость товара 35 570 000 руб.

Согласно пункту 6.1 договора поставки окончательная приемка товара осуществляется по количеству в течение 3 суток с момента прибытия товара на объект, по качеству - в течение 20 суток с момента прибытия товара на объект.

В приложении N 1 к договору поставки стороны предусмотрели технические характеристики крана, установили, что стоимость монтажных и пуско-наладочных работ включена в стоимость товара.

По условиям пункта 2 приложения N 1 к договору поставки 25 % стоимости товара оплачивается покупателем в течение 5 календарных дней с момента подписания приложения сторонами; 35 % - в течение 30 календарных дней с момента подписания приложения; 30 % - в течение 10 календарных дней с момента уведомления продавца о готовности к отгрузке; 10 % - в течение 45 календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки пуско-наладочных работ, но не более 60 календарных дней с даты поставки товара.

Пункт 3 приложения N 1 к договору поставки предусматривает, что срок поставки и выполнения работ (монтаж, пусконаладочные работы, вывоз мусора и направление акта) составляет 100 календарных дней с момента первого авансового платежа.

Согласно пункту 7.2 договора поставки продавец выплачивает неустойку в размере ставки рефинансирования от стоимости согласованного, но не поставленного товара за каждый день просрочки.

В пункте 7.3 договора поставки стороны установили, что в случае несвоевременного и/или неполной оплаты покупателем поставленного товара в полном объеме, покупатель выплачивает продавцу неустойку в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ от стоимости поставленного и не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки в оплате.

В соответствии с пунктом 7.4 договора поставки в случае невыполнения продавцом договорных обязательств (монтажные работы, пусконаладочные работы, вывоз мусора), а также сроков, указанных в пункте 3 Приложения N 1 к договору, продавец выплачивает покупателю неустойку в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ от стоимости оплаченного покупателем товара за каждый день просрочки.

По пункту 7.5 договора поставки в случае задержки платежей, указанных в пункте 2 Приложения N 1 к договору, срок поставки может увеличиться соразмерно задержке платежа. При этом неустойка ни продавцу, ни покупателю не начисляется.

Платежными поручениями от 28.10.2011 N 18431 на сумму 8 892 500 руб., от 29.11.2011 N 19994 на сумму 12 449 500 руб., от 30.12.2011 N 22182 на сумму 2 500 000 руб., от 23.01.2012 N 973 на сумму 8 171 000 руб., подтверждается оплата стоимости товара.

Фактическая передача оборудования подтверждается товарной накладной от 20.04.2012 N 99, которая подписана представителем общества 15.08.2012.

Монтажные и пусконаладочные работы были выполнены заводом 15.08.2012, о чем без возражений подписан соответствующий акт сдачи-приемки выполненных работ.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения покупателя и продавца с настоящим иском о взыскании договорной неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств.

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей судебно-арбитражной практике.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Поскольку условия договора предусматривали выполнение обязательств, направленных как на поставку техники, так и на оказание различных видов услуг по ее монтажу, пуско-наладке крана, а также вывоз строительного мусора, отношения сторон регулируются нормами глав 30, 39, 39 ГК РФ.

При этом исходя из общих правил статей 328, 719 ГК РФ стороны вправе приостановить встречное исполнение обязательств при непредставлении обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15369/2010 во всех случаях необходимо исследовать в обеспечение какого договорного обязательства сторонами было достигнуто соглашение о неустойке.

Из анализа условий заключенного договора следует, что в пунктах 7.2 и 7.4 договора стороны предусмотрели неустойку как за нарушение срока поставки оборудования, так и конечного срока по выполнению монтажных (пусконаладочных) работ, при этом пени подлежат исчислению от стоимости оплаченного товара.

По условиям пункта 3 приложения N 1 к договору общий срок поставки, а также по выполнению всех работ по монтажу составляет 100 календарных дней с момента первого авансового платежа.

Платежным поручением от 28.10.2011 подтверждается перечисление аванса, соответственно, срок передачи введенной в эксплуатацию техники для завода истекает 05.02.2012, тогда как фактически обязательства исполнены только 15.08.2012, что подтверждается товарной накладной и актом приема-передачи.

Следует отметить, что с учетом условий договора неустойка исчислена исходя из стоимости фактически оплаченной покупателем товара (32 013 000 руб.).

Кроме того, по условиям договора поставки стоимость монтажных и пусконаладочных работ включена в общую стоимость товара и не выделена в виде самостоятельных затрат.

Судебные акты, принятые по первоначальному иску, не оспариваются, что свидетельствует о правовой определенности сторон в спорных правоотношениях.

В кассационной жалобе завода предлагается отменить судебные акты в части отказа во взыскании 1 533 365,83 руб. неустойки по встречному иску.

По условиям пункта 7.3 договора поставки в случае несвоевременного и/или неполной оплаты покупателем поставленного товара в полном объеме, покупатель оплачивает неустойку от стоимости поставленного и не оплаченного в срок товара.

В разделе 2 приложения N 1 к договору поставки стороны предусмотрели сроки и размер авансовых платежей.

Из буквального смысла пункта 7.3 договора поставки следует, что неустойка за просрочку платежа начисляется только на сумму, которая осталась не оплаченной покупателем, при этом начисление санкций на сумму, которая уже получена поставщиком, могло противоречить принципу справедливости и нарушать баланс взаимных интересов, тогда как никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения.

Учитывая, что накладная от 20.04.2012 N 99 и акт сдачи-приема работ подписаны сторонами 15.08.2012, ссылки завода относительно исполнения им обязательств до указанной даты несостоятельны.

Судебные инстанции также при исчислении неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства учли, что по условиям договора оставшиеся 10 % стоимости товара (работ, услуг) оплачиваются обществом после подписания акта о выполнении пуско-наладочных работ, но не более 60 календарных дней с даты поставки товара.

Факт поставки товара с учетом статей 223, 224 ГК РФ в данном конкретном случае подтверждается товарной накладной, которая подписана покупателем 15.08.2012, с этого момента общество стало собственником переданного товара и несет бремя его содержания.

При этом нахождение техники в месте ее монтажа без передачи уполномоченному представителю общества, также не может свидетельствовать об исполнении поставщиком принятых на себя обязательств.

С позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды двух инстанций, руководствуясь статьями 223, 330, 506, 516 ГК РФ, установив факты нарушения сторонами обязательств по договору поставки, которые определялись конкретными и самостоятельными сроками исполнения, удовлетворили первоначальный и встречный иск.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы относительно неполной оценки письменной переписки сторон и иных документов, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 по делу N А65-31202/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

К.Р. Гарифуллина Р.А. Нафикова