Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2013 г. N Ф06-9349/13 по делу N А55-24257/2012

г. Казань

11 ноября 2013 г.

Дело N А55-24257/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

ответчика - Третьякова В.Г., доверенность от 02.04.2013, Граховой С.В., доверенность от 21.01.2013,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чепурных Юлии Владимировны, г. Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу N А55-24257/2012

по исковому заявлению Чепурных Юлии Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "КЧС", г. Самара (ОГРН 1086319018939) о признании недействительными решений общих собраний общества с ограниченной ответственностью "КЧС" от 13.07.2011, от 15.03.2012, с участием третьих лиц - Сухановой Натальи Анатольевны, г. Самара, Чепурных Натальи Петровны, г. Самара, Чепурных Сергея Александровича, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Чепурных Юлия Владимировна (далее - Чепурных Ю.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "КЧС" (далее - ООО "КЧС", общество) о признании недействительными решений общих собраний ООО "КЧС", оформленных протоколом общего собрания участников от 13.07.2011 (рукописный текст), в части: увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Анатольевной в размере 10 000 руб. и третьим лицом Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 руб.; распределения долей в ООО "КЧС"; внесения изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала; решения, оформленного протоколом общего собрания участников общества от 15.03.2012, по первому пункту повестки дня, а именно, по вопросу внесения исправлений в текст протокола общего собрания от 13.07.2011 в связи с арифметической ошибкой.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Суханова Наталья Анатольевна (далее - Суханова Н.А.), Чепурных Наталья Петровна (далее - Чепурных Н.П.), Чепурных Сергей Александрович (далее - Чепурных С.А.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2013 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2013 отменено. Производство по исковому заявлению в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "КЧС", оформленных протоколом от 13.07.2011, по вопросам увеличения уставного капитала; распределения долей в ООО "КЧС"; внесения изменений в Устав ООО "КЧС" в связи с увеличением уставного капитала (печатный текст) и признания недействительным решения общего собрания участников ООО "КЧС" от 15.03.2012 прекращено. В удовлетворении искового заявления в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "КЧС", оформленного протоколом общего собрания от 13.07.2011 (рукописный текст), отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Чепурных Ю.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Истцом также представлено дополнение к кассационной жалобе, которое в суд поступило в 10 часов 05 минут 05.11.2013.

ООО "КЧС" в представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают его законным и обоснованным.

Чепурных Ю.В. и третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей в судебное заседание также не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

По смыслу указанной нормы права возможность повторного обращения истца с требованиями к тому же ответчику, о том же предмете и по тем же основаниям не предусмотрена.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в рамках дела N А55-14599/2012 Арбитражного суда Самарской области Чепурных Ю.В. заявлено требование о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 13.07.2011 (печатный текст).

По настоящему делу Чепурных Ю.В. оспариваются эти же решения общего собрания участников общества от 13.07.2011, но с указанием на печатный и рукописный варианты протоколов.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что независимо от варианта изготовления протокола собрания участников общества от 13.07.2011, так как истец просил признать недействительным и рукописный текст и печатный текст протокола от 13.07.2011, его правовые требования направлены на признание недействительными следующих принятых решений: увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Н.А. в размере 10 000 (десять тысяч) руб. и третьим лицом Чепурных Н.П. в размере 10 000 (десять тысяч) руб.; распределение долей в ООО "КЧС"; внесение изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала, поскольку о признании недействительными иных решений, оформленных протоколом от 13.07.2011, Чепурных Ю.В. не заявляла.

Исходя из текстов представленных в суд протоколов общего собрания участников общества от 13.07.2011, принятие таких решений оформлено протоколом от 13.07.2011 (печатный текст - т. 1, л.д. 16).

Однако данные решения участников ООО "КЧС" и по вышеуказанным вопросам уже признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2012 в рамках дела N А55-14599/2012.

Поскольку имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-14599/2012 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по настоящему делу в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "КЧС", оформленных протоколом от 13.07.2011, по вопросам увеличения уставного капитала; распределения долей в ООО "КЧС"; внесения изменений в Устав ООО "КЧС" в связи с увеличением уставного капитала (печатный текст) и признания недействительным решения общего собрания участников ООО "КЧС" (протокол от 15.03.2012) применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установленные апелляционным судом обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Чепурных Ю.В. в кассационной жалобе и дополнении к ней, поступившего в суд кассационной инстанции после начала рассмотрения жалобы, не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Отказывая в удовлетворении искового требования о признании недействительными принятых на общем собрании участников общества иных решений и оформленных протоколом от 13.07.2011 (рукописный текст), суд апелляционной инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. При этом в пункте 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как установлено судом апелляционной инстанции, из текста протокола общего собрания участников общества от 13.07.2011 (рукописный текст) следует, что Чепурных Ю.В. участвовала в проведении общего собрания (она указана в списке присутствующих лиц, также указано, что она отказалась участвовать в проведении собрания, в результате чего принятие решений было отложено).

Изучив доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование документы, установив, что Чепурных Ю.В. знала о проведении общего собрания участников, оформленного рукописным протоколом от 13.07.2011, учитывая обращение в суд с исковым заявлением 13.08.2012, суд апелляционной инстанции признал срок исковой давности по предъявленным требованиям пропущенным.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 13.07.2011 (рукописный текст), является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Возражения Чепурных Ю.В. о том, что апелляционным судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции дал оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установил фактические обстоятельства дела и применил нормы материального права.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Чепурных Ю.В. с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов апелляционного суда, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А55-24257/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева