Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2013 г. N 11АП-5012/13

г. Самара

21 июня 2013 г.

Дело N А55-24257/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.

с участием:

от ООО "КЧС" - представители Третьяков В.Г., доверенность от 02.04.2013 г., и Грахова С.В., доверенность от 21.01.2013 г.,

от Чепурных Ю.В. - представитель Родимов А.В., доверенность от 22.05.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июня 2013 г. в зале N 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КЧС", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2013 по делу N А55-24257/2012 (судья Митина Л.Н.) по иску Чепурных Юлии Владимировны, г. Самара, к Обществу с ограниченной ответственностью "КЧС", г. Самара, о признании недействительными решений общих собраний ООО "КЧС" от 13.07.2011, от 15.03.2012;

3-е лица:

1. Суханова Н.А.;

2. Чепурных Н.П.;

3. Чепурных С.А.,

УСТАНОВИЛ:

Чепурных Юлия Владимировна, г. Самара (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КЧС", г. Самара (далее - ООО "КЧС", общество) с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ о признании недействительными решений общих собраний ООО "КЧС", оформленных протоколом общего собрания участников от 13.07.2011 года (рукописный текст) в части: увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Анатольевной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и третьим лицом Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей; распределения долей в ООО "КЧС"; внесения изменений в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала, решения оформленного протоколом общего собрания участников общества от 15.03.2012 года по первому пункту повестки дня, а именно, по вопросу: внесения исправлений в текст протокола общего собрания от 13.07.2011 г. в связи с арифметической ошибкой.

По ходатайству истца определением суда от 15.10.2012 г. к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Суханова Наталья Анатольевна, Чепурных Наталья Петровна, Чепурных Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2013 иск удовлетворен.

Суд признал недействительными решения общего собрания участников ООО "КЧС", оформленные протоколом общего собрания от 13.07.2011 г. (рукописный текст) в части увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Александровной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 (десять тысяч); распределения долей в ООО "КЧС"; внесения изменений в Устав ООО "КЧС" в связи с увеличением уставного капитала.

Суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО "КЧС", оформленное протоколом общего собрания от 15.03.2012 г. принятому по первому пункту повестки дня по вопросу внесения исправлений в текст протокола общего собрания от 13.07.2011 г. (рукописный текст) в связи с арифметической ошибкой.

В апелляционной жалобе ООО "КЧС" г. Самара (далее общество) просит решение суда от 04 марта 2013 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, считая, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и необоснованно отказано в применении срока исковой давности по обжалованию решений собрания, о чем было заявлено обществом - ответчиком по делу в суде первой инстанции.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции оглашено определение о замене в составе суда в связи с нахождением судьи Радушевой О.Н. в очередном отпуске на судью Липкинд Е.Я. и включение в состав суда судьи Садило Г.М., в связи с чем рассмотрение дела производится заново.

В судебном заседании представители ООО "КЧС" доводы апелляционной жалобы полностью поддержали.

В судебном заседании представитель Чепурных Ю.В. просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда от 04 марта 2013 считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда считает, что решение суда от 04 марта 2013 подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильном применении норм процессуального права согласно п. 1, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Истец - Чепурных Ю.В., являясь участником ООО "КЧС", обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнений), в которых указывает, что при обращении в регистрирующий орган 28.06.2012 г. Для ознакомления с основаниями внесения изменений в устав общества (письменное заявление от 18.06.2012 г.), ей были представлены 2 протокола общего собрания от 13.07.2011 г., в том числе: печатный текст и рукописный текст, отличающиеся друг от друга как указанием в них на повестку дня собрания, так и по принятым решениям.

Действительно, в материалы дела представлено два протокола собрания участников ООО "КЧС" от 13 июля 2011:

- печатный вариант, в котором приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Александровной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 (десять тысяч); перераспределены доли в уставном капитале ООО "КЧС"; внесены изменений в Устав ООО "КЧС" в связи с увеличением уставного капитала (т. 1 л.д. 16).

- рукописный вариант, в котором приняты решения о внесении участниками общества единовременной помощи на погашение имеющейся задолженности, об увеличении уставного капитала до 30 000 руб., после чего будут также распределены доли в соответствии с вкладом участников (т. 1 л.д. 17-20).

Также 15 марта 2012 было проведено общее собрание участников ООО "КЧС" о внесение исправлений в текст протокола собрания от 13.07.2011 в связи с арифметической ошибкой, утверждение годового финансового отчета ООО "КЧС" (т. 1 л.д. 23).

Иных протоколов собраний в материалы дела не представлено.

Полагая, что обществом было проведено два различных собрания, в которых истец не принимал участия и не голосовал за принятые на них решения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит признать недействительными решения общих собраний ООО "КЧС", оформленных протоколом общего собрания участников от 13.07.2011 года (рукописный текст) в части: увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Анатольевной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и третьим лицом Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей; распределения долей в ООО "КЧС"; внесения изменений в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала, решения оформленные протоколом общего собрания участников общества от 15.03.2012 года по первому пункту повестки дня, а именно, по вопросу: внесения исправлений в текст протокола общего собрания от 13.07.2011 г. в связи с арифметической ошибкой.

Судебная коллегия учитывает, что истец в суде первой инстанции дважды уточнял исковые требования:

- в уточнениях от 31.01.2013 просит признать недействительными решения общего собрания ООО "КЧС", оформленные протоколом от 13.07.2011 (рукописный текст) в части: увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Анатольевной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и третьим лицом Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей; распределения долей в ООО "КЧС"; внесения изменений в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала,

решения оформленные протоколом общего собрания участников общества от 15.03.2012 года по первому пункту повестки дня, а именно, по вопросу: внесения исправлений в текст протокола общего собрания от 13.07.2011 г. в связи с арифметической ошибкой. (т. 1 л.д.73-74).

- в уточнениях, представленных в суд 20.02.2013 просит признать недействительными решения общего собрания ООО "КЧС", оформленные протоколом от 13.07.2011 в части тех же вопросов: увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Анатольевной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и третьим лицом Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей; распределения долей в ООО "КЧС"; внесения изменений в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала, но уже указывая в просительной части уточнений - печатный текст (т. 2 л.д. 19-22).

При этом во всех уточнениях и в доводах истца им подтверждается, что 13.07.2011 проводилось два разных собрания общества с разной повесткой дня.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что независимо от варианта изготовления протокола собрания участников общества от 13.07.2011 (так как истец просил признать недействительным и рукописный текст и печатный текст протокола от 13.07.2011), его правовые требования направлены на признание недействительными следующих решений: увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Анатольевной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и третьим лицом Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей; распределения долей в ООО "КЧС"; внесения изменений в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала, так как о признании недействительными иных решений, оформленных протоколом от 13.07.2011 истец не заявлял.

Исходя из текстов представленных в суд протоколов собрания участников от 13.07.2011, принятие таких решений оформлено протоколом собрания участников от 13.07.2011 (печатный текст - т. 1 л.д. 16).

Однако, данное решение участников ООО "КЧС" и по вышеуказанным вопросам уже признано недействительным вступившим в законную силу решением арбитражного суда Самарской области от 24.08.2012 г. по делу N А55-14599/2012 (т. 1 л.д. 31, т.2 л.д. 88).

В решении суда от 24.08.2012 по делу N А55-14599/2012 установлено, что Чепурных Ю.В., являясь участником ООО "КЧС" с долей в уставном капитале общества, составляющей 25 %, номинальной стоимостью 2 500 рублей, не принимала участия в собрании участников общества, состоявшемся 13.07.2011 г., где были приняты следующие решения, оформленные протоколом от 13.07.2011 г. (печатный текст):

1. Увеличить уставный капитал общества до 30 000 рублей дополнительными вкладами общим размером 20 000 рублей от участника общества Сухановой Н.А. и третьего лица Чепурных Н.П: от Чепурных Н.П.- дополнительный вклад в размере 10 000 рублей, от Сухановой Н.А. - дополнительный вклад в размере 10 000 рублей.

2. На основании заявления о внесении дополнительного вклада, полученного от Чепурных Н.П., признать Чепурных Н.П. участником общества;

3. Утвердить Акт оценки имущества, вносимого в уставный капитал общества;

4. Перераспределить доли в уставном капитале общества между участниками общества следующим образом: Суханова Н.А.- 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, Чепурных Н.П. - 40 % уставного капитала, номинальной стоимостью 12 000 (двенадцать тысяч) рублей, Чепурных Ю.В. - 1, 67 % уставного капитала, номинальной стоимостью 500 (пятьсот) рублей, Чепурных С.А. - 8, 33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей;

5. В связи с увеличением уставного капитала общества, внести и утвердить соответствующие изменения в Устав общества.

Именно эти же решения собрания участников от 13.07.2011 (но с указанием на его рукописный вариант) оспариваются в настоящем деле.

Признавая недействительными решения собрания от 13.07.2011 в части тех же требований, что истец заявил в настоящем иске (увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Анатольевной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и третьим лицом Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей; распределение долей в ООО "КЧС"; внесение изменений в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала), в решении суда по делу N А55-14599/2012 также указано, что и оспариваемые протокол общего собрания участников ООО "КЧС" от 15.03.2012 об утверждении исправлений в тексте протокола общего собрания от 13.07.2011, в связи с арифметической ошибкой, является недействительным на основании ст. 167 ГК РФ, так как основан на недействительной сделке - решений общего собрания участников от 13.07.2011 по вышеуказанным вопросам.

Так как представленный в дело рукописный вариант протокола собрания от 13.07.2011 свидетельствует о принятии иных решений (т. 1 л.д. 17), суд апелляционной инстанции исходя из предмета и основания требований истца в настоящем деле, считает, что истец вторично заявил те требования, которые были полностью рассмотрены в судебных актах по делу N А55-14599/2012.

Суд первой инстанции, указывая о преюдициальном значении судебных актов по делу N А55-14599/2012 по ст. 69 АПК РФ, не принял во внимание, что, в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

В данном случае все признаки п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ совпадают, следовательно, в части требований истца о признании недействительным решений собрания участников об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Сухановой Натальей Анатольевной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и третьим лицом Чепурных Натальей Петровной в размере 10 000 (десять тысяч) рублей; распределении долей в ООО "КЧС"; внесении изменений в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала, оформленных протоколом общего собрания от 13.07.2011, а также изменений в связи с арифметической ошибкой в протоколе от 13.07.2011, принятых решением, оформленным в протоколе общего собрания участников ООО "КЧС" от 15.03.2012, производство по делу подлежит прекращению.

Поскольку истец в уточнениях к иску просит признать недействительным и рукописный протокол общего собрания участников от 13.07.2011 (т. 1 л.д. 17), где принятые иные решения, судебная коллегия считает, что в этой части в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В данном случае из текста протокола общего собрания участников общества от 13.07.2011 г. (рукописный текст) следует, что Чепурных Юлия Владимировна участвовала в проведении собрания (она указана в списке присутствующих лиц, также указано, что она отказалась участвовать в проведении собрания (т. 1 л.д. 17-19), в результате чего принятие решений было отложено.

Данный рукописный текст протокола собрания участников от 13.07.2011 представлен истцом с исковым заявлением и о его недействительности и фальсификации не заявлялось.

Следовательно, истец - Чепурных Ю.В. знала о проведении собрания от 13.07.2011, оформленного рукописным протоколом, с рассматриваемым иском обратилась в суд 13.08.2012 и заявление ответчика о пропуске истцом двухмесячного срока для обращения в суд с заявлением о признании недействительным данного собрания, является обоснованным.

В соответствии со ст. 197, 199 Гражданского кодекса РФ, истечение специального срока исковой давности для обжалования решения собрания участников общества, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований, что влечет отмену решения суда от 04 марта 2013 с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2013 по делу N А55-24257/2012 отменить.

Принять новый судебный акт.

Прекратить производство по исковому заявлению в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "КЧС", оформленное протоколом от 13.07.2011 г. по вопросам увеличения уставного капитала, распределения долей в ООО "КЧС", внесения изменений в Устав ООО "КЧС" в связи с увеличением уставного капитала (печатный текст) и признания недействительным решений общего собрания участников ООО "КЧС" от 15 марта 2012 года.

В удовлетворении искового заявления в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "КЧС", оформленных протоколом общего собрания от 13.07..2011 г. (рукописный текст) отказать.

Взыскать с Чепурных Юлии Владимировны в доход федерального бюджета 4000 рублей государственной пошлины за подачу искового заявления.

Взыскать с Чепурных Юлии Владимировны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "КЧС" 2000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

Е.А. Серова Г.М. Садило