Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф06-10564/13 по делу N А65-19550/2011

г. Казань

26 ноября 2013 г.

Дело N А65-19550/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии:

арбитражного управляющего Гарипова Ш.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат" - Сафина Л.З., доверенность от 18.11.2013,

общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажналадка" - Гусева Б.В., доверенность от 13.11.2012, Закирова Р.А., протокол от 18.03.2011 N 2,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажналадка", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2013 (судья Мингазов Л.М.)

по делу N А65-19550/2011

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций" Гарипова Шамиля Габдулхаевича об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2013 в отношении закрытого акционерного общества "Холдинговая Компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций" (далее ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций") открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Курочкина Андрея Анатольевича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2013 конкурсным управляющим ЗАО "Холдинговая Компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций" утвержден Гарипов Шамиль Габдулхаевич.

Конкурсный управляющий Гарипов Ш.Г. 15.07.2013 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и кредиторами 28.06.2013 в соответствии с решением собрания кредиторов должника от 15-28.06.2013.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2013 утверждено мировое соглашение от 28.06.2013 по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций", заключенное и.о. конкурсного управляющего должником Курочкиным А.А. и собранием кредиторов должника в лице представителя собрания кредиторов Нестеровой И.А., действующей на основании протокола собрания кредиторов от 20.09.2012, в соответствии с требованиями главы VIII (Мировое соглашение) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве, ФЗ) о нижеследующем:

1. Вопросы, регулируемые настоящим Соглашением

1.1. Настоящее Соглашение заключено на стадии конкурсного производства по делу N А65-19550/2011, находящемуся в производстве Арбитражного суда РТ, регулирует размер, сроки и порядок погашения задолженности Должника в денежной форме и освобождение от уплаты процентов.

1.2. Настоящее Соглашение заключено конкурсными кредиторами, требования которых на дату проведения собрания кредиторов признаны установленными в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

2. Размер требований конкурсных кредиторов

Требования конкурсных кредиторов определены положениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и приводятся в соответствие с данными реестра кредиторов ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций", по состоянию на 15 июня 2013 г.:

2.1. Требования кредиторов первой очереди - отсутствует.

2.2. Требования кредиторов второй очереди - отсутствует.

2.3. Требования кредиторов третей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Должника - отсутствует.

2.4. Требования кредиторов третей очереди, составляющие сумму основного долга - 153 468 510 (Сто пятьдесят три миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч пятьсот десять) рублей 87 коп., в том числе:

- требования ООО "Строймонтажналадка" - 14 986 231,57 рублей;

- требования ЗАО "Финансовая Компания "Дорстройинвест" - 1 900 821,83 рублей;

- требования ООО "Пассажирский автотранспортный комбинат" - 128 587 950,76 рублей.

- требования ОАО "Мосты Республики Татарстан" - 7 992 111,71 рублей;

- требования АКБ "БТА-Казань" (ОАО) - 1395 рублей.

2.5. Требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкции, включенные в реестр требований Должника - 1 354 935 (Один миллион триста пятьдесят четыре тысячи девятьсот тридцать пять) рублей 00 коп., в том числе:

- требования ООО "Строймонтажналадка" - 1 272 017,54 рублей;

- требования ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест" - 57 448,31 рублей;

- требования ОАО "Мосты Республики Татарстан" - 25 469,15 рублей.

2.6. Итого: задолженность по требованиям конкурсных кредиторов по состоянию на 15 июня 2013 года составляет 154 823 445 (Сто пятьдесят четыре миллиона восемьсот двадцать три тысячи четыреста сорок пять) рублей 87 коп.

Все указанные в п. 2 настоящего соглашения требования кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

3. Положение о порядке и сроках исполнения обязательств должником

3.1. Настоящее Соглашение вступает в законную силу и является обязательным для исполнения Должником и всеми конкурсными кредиторами с момента утверждения его Арбитражным судом РТ (ст. 150 ФЗ).

3.2. Условия настоящего Соглашения распространяются на всех конкурсных кредиторов, требования которых внесены в реестр кредиторов ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций", в том числе на кредиторов, не присутствующих на собрании.

Условия настоящего Соглашения для конкурсных кредиторов, не принимавших участия в голосовании по вопросу о заключении мирового соглашения, а также голосовавших против его заключения, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов соответствующей очереди, голосовавших за его заключение (ст. 156 ФЗ).

3.3. Стороны согласились, что состав и размер денежных обязательств Должника перед конкурсными кредиторами на дату утверждения настоящего Соглашения Арбитражным судом РТ определен в реестре требований кредиторов, составленном и.о. конкурсного управляющего ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций" по состоянию на 15 июня 2013 года.

3.4. Стороны пришли к согласию, что требования конкурсных кредиторов, внесенные в реестр требований кредиторов ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций", за исключением требований, указанных в п. 3.5 настоящего Соглашения, подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением (Информационное письмо ВАС РФ N 97).

3.5. Стороны договорились, что требования кредиторов, не заявленные должным образом, не признаваемые должником и не установленные в судебном порядке (вступившем в законную силу актом суда, арбитражного суда и т.п.) не подлежат удовлетворению в рамках настоящего мирового соглашения.

3.6. Стороны договорились, что кредитор ООО "Строймонтажналадка" прекращает обязательства "Должника" путем прощения долга в размере 6 038 249,11 рублей с целью восстановление платежеспособности "Должника" и требует погашения задолженности "Должника" в денежной форме в сумме 10 220 000 рублей (ст. 415 ГК РФ, ст. 156 ФЗ N 127 и Информационное письмо ВАС РФ от 20 декабря 2005 г. N 97).

3.7. Стороны договорились, что конкурсные кредиторы ООО "Пассажирский автотранспортный комбинат", ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест" и ОАО "Мосты Республики Татарстан" уменьшают размер своих требований к должнику на 20% (двадцать процентов).

3.8. Стороны договорились, что Должник освобождается от уплаты процентов на непогашенную часть с целью восстановление платежеспособности "Должника" на весь период исполнения условий настоящего мирового соглашения (ст. 156 ФЗ N 127 и Информационное письмо ВАС РФ от 20 декабря 2005 г. N 97).

3.9. Стороны договорились, "Должнику" предоставлена значительная рассрочка для погашения задолженности перед конкурсными кредиторами и само погашение должно происходить с выручки от продолжения производственной деятельности.

В случае неисполнения должником принятых на себя обязательств перед ООО "Строймонтажналадка" в соответствии с графиком оплаты, определенным пунктом 3.11, обязанность по оплате суммы задолженности возлагается на третье лицо - ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест" (ИНН 1655028714, ОГРН 1021602864898) (далее - Поручитель), которое выступает в качестве солидарного должника.

Поручитель ознакомлен со всеми условиями настоящего мирового соглашения и согласен с тем, что его ответственность распространяется на обязательства должника перед ООО "Строймонтажналадка" в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения.

3.10. Стороны подтверждают возможность осуществления платежей за должника по настоящему мировому соглашению третьими лицами. При этом платежи, осуществляемые третьими лицами за должника - ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций" - являются подтверждением надлежащего исполнения должником обязательств по оплате суммы задолженности в рамках настоящего мирового соглашения.

3.11. Задолженность перед кредиторами третьей очереди, в соответствии со ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 3.7, п. 3.8 настающего соглашения составляет 121 552 436,41 рублей, оплачивается в рассрочку в денежной форме, после утверждения настоящего Соглашения в следующем порядке:

- Требования конкурсного кредитора ООО "Строймонтажналадка", с учетом п.3.6. настоящего соглашения, составляют 10 220 000 (Десять миллионов двести двадцать тысяч) рублей 00 копеек и погашаются в следующем порядке:

Наименование кредитора	Сумма задолженности (руб.)	N п/п	Дата платежа	Сумма платежа (руб.)
ООО "Строймонтажналадка" [	10 220 000,00	1	До 30.09.2013 г.	464 545,45
		2	До 30.10.2013 г.	464 545,45
		3	До 30.11.2013 г.	464 545,45
		4 5	До 30.12.2013 г.	464 545,45
		5	До 30.01.2014 г.	464 545,45
		6	До 28.02.2014 г.	464 545,45
		7	До 30.03.2014 г.	464 545,45
		8	До 30.04.2014	464 545,45
		9	До 30.03.2014 г.	464 545,45
		10	До 30.07.2014 г.	464-545,45
		11	До 30.07.2014 г.	464 545,45
		12	До 30.08.2014 г.	464 545,45
		13	До 30.09.2014 г.	464 545,45
		14	До 30.10.2014 г.	464 545,45
		15	До 30.11.2014 г.	464 545,45
		16	До 30.12.2014 г.	464 545,45
		17	До 30.01.2015 г.	464 545,45
		18	До 28.02.2015 г.	464 545,45
		19	До 30.03.2015 г.	464 545,45
		20	До 30.04.2015 г.	464 545,45
		21	До 30.05.2015 г.	464 545,45
		22	До 30.06.2015 г.	464 545,45
ИТОГО:	10 220 000,00			10 220 000,00

Погашение осуществляется по следующим реквизитам:

ЗАО "Строймонтажналадка"

ИНН 1659096401/КПП 165901001

Филиал "Самара" КБ "ЛОКО-Банк" (ЗАО) г. Самара

р/с 40702810900580071000

кор/сч. 30101810500000000925

БИК 043601925

- Требования конкурсного кредитора ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест" с учетом п. 3.7. настоящего соглашения, составляют 1 566 616 (Один миллион пятьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестнадцать рублей) 11 копеек и погашаются в следующем порядке:

Наименование кредитора		Сумма задолженности (руб.)		N п/п		Дата платежа		Сумма платежа (руб.)
ЗАО "ФК "Дорстройинвест"		1 566 616,11		1		До 30.09.2014 г.		18 650,19
				2		До 30.10.2014 г.		18 650,19
				3		. До 30.11.2014 г.		18 650,19
				4		До 30.12.2014 г.		18 650.19
				5		До 30.01.2015 г.		18 650,19
				6		До 28.02.2015 г.		18 650,19
				7		До 30.03.2015 г.		18 650,19
				8		До 30.04.2015 г.		18 650,19
				9		До 30.05.2015 г.		18 650,19
				10		До 30.06.2015 г.		18 650,19
				11		До 30.07.2015 г.		18 650,19
				12		До 30.08.2015 г.		18 650,19
				13		До 30.09.2015 г.		18 650,19
				14		До 30.10.2015 г.		18 650,19
				15		До 30.11.2015 г.		18 650,19
				16		До 30.12.2015 г.		18 650,19
				17		До 30.01.2016 г.		18 650,19
ЗАО "ФК "Дорстройинвест"				18		До 28.02.2016 г.		18 650,19
				19		До 30.03.2016 г.		18 650,19
				20		До 30.04.2016 г.		18 650,19
				21		До 30.05.2016 г.		18 650,19
				22		До 30.06.2016 г.		18 650,19
				23		До 30.07.2016 г.		18 650,19
				24		До 30.08.2016 г.		18 650,19
				25		До 30.09.2016 г.		18 650,19
				26		До 30.10.2016 г,		18 650,19
				27		До ЗОЛ 1.2016 г.		18 650,19
				28		До 30.12.2016 г.		18 650,19
				29		До 30.01.2017 г.		18 650,19
				30		До 28.02.2017 г.		18 650,19
				31		До 30.03.2017 г.		18 650,19
				32		До 30.04.2017 г.		18 650,19
				33		До 30.05.2017 г.		18 650,19
				34		До 30.06.2017 г.		18 650,19
				35		До 30.07.2017 г.		18 650,19
				36		До 30.08.2017 г.		18 650,19
				37		До 30.09.2017 г.		18 650,19
				38		До 30.10.2017 г.		18 650,19
				39		До 30.11.2017 г.		18 650,19
				40		До 30.12.2017 г.		18 650,19
				41		До 30.01.2018 г.		18 650,19
				42		До 28.02.2018 г.		18 650,19
				43		До 30.03.2018 г.		18 650,19
				44		До 30.04.2018 г.		18 650,19
				45		До 30.05.2018 г.		18 650,19
				46		До 30.06.2018 г.		18 650,19
				47		До 30.07.2018 г.		18 650,19
				48		До 30.08.2018 г.		18 650,19
				49		До 30.09.2018 г.		18 650,19
				50		До 30.10.2018 г.		18 650,19
				51		До 30.11.2018 г.		18 650,19
				52		До 30.12.2018 г.		18 650,19
				53		До 30.01.2019 г.		18 650,19
				54		До 28.02.2019 г.		18 650,19
				55		До 30.03.2019 г.		18 650,19
				56		До 30.04.2019 г.		18 650,19
				57		До 30.05.2019 г.		18 650,19
				58		До 30.06.2019 г.		,18 650,19
				59		До 30.07.2019 г.		18 650,19
				60		До 30.08.2019 г.		18 650,19
				61		До 30.09.2019 г.		18 650,19
				62		До 30.10.2019 г.		18 650,19
				63		До 30.11.2019 г.		18 650,19
				64		До 30.12.2019 г.		18 650,19
				65		До 30.01.2020 г.		18 650,19
				66		До 28.02.2020 г.		18 650,19
ЗАО"ФК "Дорстройинвест"			67		До 30.03.2020 г.		18 650,19		|
			68		До 30.04.2020 г.		18 650,19
			69		До 30.05.2020 г.		18 650,19
			70		До 30.06.2020 г.		18 650,19
			71		До 30.07.2020 г.		18 650,19
			72		До 30.08.2020 г.		18 650,19
			73		До 30.09.2020 г.		18 650,19
			74		До 30.10.2020 г.		18 650,19
			75		До 30.11.2020 г.		18 650,19
			76		До 30.12.2020 г.		18 650,19
			77		До 30.01.2021 г.		18 650,19
			78		До 28.02.2021 г.		18 650,19
			79		До 30.03.2021 г.		18 650,19
			80		До 30.04.2021 г.		18 650,19
			81		До 30.05.2021 г.		18 650,19
			82		До 28.06.2021 г.		18 650,19
			83		До 30.07.2021 г.		18 650,19
			84		До 30.08.2021 г.		18 650,19
ИТОГО:	1 566 616,11						1566 616,11

Погашение осуществляется по следующим реквизитам:

ЗАО "ФК "Дорстройинвест"

ИНН 1655028714/КПП 165501001

ОАО АКБ "БТА-Казань" г.Казань

р/с 40702810900060005549

кор/сч. 30101810900000000798

БИК 049205798

- Требования конкурсного кредитора ООО "Пассажирский автотранспортный комбинат", с учетом п. 3.7. настоящего соглашения, составляют 102 870 360 (Сто два миллиона восемьсот семьдесят тысяч триста шестьдесят) рублей 61 копейка и погашаются в следующем порядке:

Наименование кредитора	Сумма задолженности (руб.)	N п/п	Дата платежа	Сумма платежа (руб.)
	102 870 360,61	1	До 30.09.2014 г.	1 224 647,15
		2	До 30.10.2014 г.	1 224 647,15
		3	До 30.11.2014 г.	1224 647,15
		4	До 30.12.2814 г.	1 224 647,15
		5	До 30.01.2015 г.	1224 647,15
		6	До 28.02.2015 г.	1224 647,15
		7	До 30.03.2015 г.	1224 647,15
		8	До 30.04.2015 г.	1224 647,15
ООО "Пассажирский автотранспортный комбинат"		9	До 30.05.2015 г.	1224 647,15
		10	До 30.06.2015 г.	1 224 647,15
		11	До 30.07.2015 г.	1224 647,15
		12	До 30.08.2015 г.	1224 647,15
		13	До 30.09.2015 г.	1 224 647,15
		14	До 30.10.2015 г.	1 224 647,15
		15	До 30.11.2015 г.	1 224 647,15
		16	До 30.12.2015 г.	1 224 647,15
		17	До 30.01.2016 г.	1224 647,15
		18	До 28.02.2016 г.	1 224 647,15
		19	До 30.03.2016 г.	1224 647,15
		20	До 30.04.2016 г.	1224 647,15
		21	До 30.05.2016 г.	1 224 647,15
		22	До 30.06.2016 г.	1 224 647,15
		23	До 30.07.2016 г.	1 224 647,15
		24	До 30.08.2016 г.	1224 647,15
		25	До 30.09.2016 г.	1 224 647,15
		26	До 30.10.2016 г.	1 224 647,15
		27	До 30.11.2016 г.	1 224 647,15
		28	До 30.12.2016 г.	1 224 647,15
		29	До 30.01.2017 г.	1 224 647,15
		30	До 28.02.2017 г.	1224 647,15
		31	До 30.03.2017 г.	1 224 647,15
		32	До 30.04.2017 г.	1224 647,15
		33	До 30.05.2017 г.	1 224 647,15
		34	До 30.06.2017 г.	1224 647,15
		35	До 30.07.2017 г.	1 224 647,15
		36	До 30.08.2017 г.	1224 647,15
		37	До 30.09.2017 г.	1 224 647,15
		38	До 30.10.2017 г.	1 224 647,15
		39	До 30.11.2017 г.	1224 647,15
		40	До 30.12.2017 г,	1224 647,15
		41	До 30.01.2018 г.	1 224 647,15
		42	До 28.02.2018 г.	1 224 647,15
		43	До 30.03.2018 г.	1224 647,15
		44	До 30.04.2018 г.	1 224 647,15
		45	До 30.05.2018 г.	1 224 647,15
		46	До 30.06.2018 г.	1 224 647,15
		47	До 30.07.2018 г.	I 224 647,15
		48	До 30.08.2018 г.	1224 647,15
		49	До 30.09.2018 г.	1224 647,15
		50	До 30.10.2018 г.	1224 647,15
		51	До 30.11.2018 г.	1 224 647,15
		52	До 30.12.2018 г.	1 224 647,15
		53	До 30.01.2019 г.	1224 647,15
		54	До 28.02.2019 г.	1 224 647,15
		55	До 30.03.2019 г.	1224 647,15
ООО "Пассажирский автотранспортный комбинат" ИТОГО ИТОГО ИТОГО	|, 102 870 360,61	56	До 30.04.2019 г.	1 224 647,15
		57	До 30.05.2019 г.	1224 647,15
		58	До 30.06.2019 г.	1 224 647,15
		59	До 30.07.2019 г.	1224 647,15
		60	До 30.08.2019 г.	1224 647,15
		61	До 30.09.2019 г.	1224 647,15
		62	До 30.10.2019 г.	1 224 647,15
		63	До 30.11.2019 г.	1 224 647,15
		64	До 30.12.2019 г.	1 224 647,15
		65	До 30.01.2020 г.	1 224 647,15
		66	До 28.02.2020 г.	1 224 647,15
		67	До 30.03.2020 г.	1224 647,15
		68	До 30.04.2020 г.	1 224 647,15
		69	До 30.05.2020 г.	1 224 647,15
		70	До 30.06.2020 г.	1 224 647,15
		71	До 30.07.2020 г.	1224 647,15
		72	До 30.08.2020 г.	1224 647,15
		73	До 30.09.2020 г.	1 224 647,15
		74	До 30.10.2020 г.	1224 647,15
		75	До 30.11.2020 г.	1224 647,15
		76	До 30.12.2020 г.	1224 647,15
		77	До 30.01.2021 г.	1 224 647,15
		78	До 28.02.2021 г.	1 224 647,15
		79	До 30.03.2021 г.	1224 647,15
		80	До 30.04.2021 г.	1224 647,15
		81	До 30.05.2021 г.	1224 647,15
		82	До 28.06.2021 г.	1224 647,15
		83	До 30.07.2021 г.	1 224 647,15
		84	До 30.08.2021 г.	1 224 647,15
	102 870 360,61			102 870 360,61

Погашение осуществляется по следующим реквизитам:

ООО "Пассажирский автотранспортный комбинат"

ИНН 1655202930/КПП 165501001

ОАО АКБ "БТА-Казань" г.Казань

р/с 40702810500060005554

кор/сч. 30101810900000000798

БИК 049205798

- Требования конкурсного кредитора ОАО "Мосты Республики Татарстан", с учетом п. 3.7. настоящего соглашения, составляют 6 414 064 (Шесть миллионов четыреста четырнадцать тысяч шестьдесят четыре) рубля 68 копеек и погашаются в следующем порядке:

Наименование кредитора	Сумма задолженности (руб.)	N п/п			Дата платежа		Сумма платежа (руб.)
ОАО "Мосты Республики Татарстан"	6 414 064,68	1			До 30.09.2014 г.		76 357,91
		2			До 30.10.2014 г.		76 357,91
		3			До 30.11.2014 г.		76 357,91
		4			До 30.12.2014 г.		76 357,91
		5			До 30.01.2015 г.		76 357,91
		6			До 28.02.2015 г.		76 357,91
		7			До 30.03.2015 г.		76 357,91
		8			До 30.04.2015 г.		76 357,91
			9	До 30.05.2015 г.		76 357,91
			10	До 30.06.2015 г.		76 357,91
			11	До 30.07.2015 г.		76 357,91
			12	До 30.08.2015 г.		76 357,91
			13	До 30.09.2015 г.		76 357,91
			14	До 30.10.2015 г.		76 357,91
			15	До 30.11.2015 г.		76 357,91
			16	До 30.12.2015 г.		76 357,91
			17	До 30.01.2016 г.		76 357,91
			18	До 28.02.2016 г.		76 357,91
			19	До 30.03.2016 г.		76 357,91
			20	До 30.04.2016 г.		76 357,91
			21	До 30.05.2016 г.		76 357,91
			22	До 30.06.2016 г.		76 357,91
			23	До 30.07.2016 г.		76 357,91
			24	До 30.08.2016 г.		76 357,91
			25	До 30.09.2016 г.		76 357,91
			26	До 30.10.2016 г.		76 357,91
			27	До 30.11.2016 г.		76 357,91
			28	До 30.12.2016 г.		76 357,91
			29	До 30.01.2017 г.		76 357,91
			30	До 28.02.2017 г.		76 357,91
			31	До 30.03.2017 г.		76 357,91
			32	До 30.04.2017 г.		|_ 76 357,91
			33	До 30.05.2017 г.		76 357,91
			34	До 30.06.2017 г.		76 357,91
			35	До 30.07.2017 г.		76 357,91
			36	До 30.08.2017 г.		76 357,91
			37	До 30.09.2017 г.		76 357,91
			38	До 30.10.2017 г.		76 357,91
			39	До 30.11.2017 г.		76 357,91
			40	До 30.12.2017 г.		76 357,91
			41	До 30.01.2018 г.		76 357,91
			42	До 28.02.2018 г.		76 357,91
			43	До 30.03.2018 г.		76 357,91
			44	До 30.04.2018 г.		76 357,91
			45	До 30.05.2018 г.		76 357,91
			46	До 30.06.2018 г.		76 357,91
			47	До 30.07.2018 г.		76 357,91
			48	До 30.08.2018 г.		76 357,91
			49	До 30.09.2018 г.		76 357,91
			50	До 30.10.2018 г.		76 357,91
			51	До 30.11.2018 г.		76 357,91
			52	До 30.12.2018 г.		76 357,91
			53	До 30.01.2019 г.		76 357,91
			54	До 28.02.2019 г.		76 357,91
			55	До 30.03.2019 г.		76 357,91
			56	До 30.04.2019 г.		76 357,91
			57	До 30.05.2019 г.		76 357,91
			58	До 30.06.2019 г.		76 357,91
ОАО "Мосты Республики Татарстан"			59		До 30.07.2019 г.			76 357,91
			60		До 30.08.2019 г.		76 357,91
			61		До 30.09.2019 г.		76 357,91
			62		До 30.10.2019 г.		76 357,91
			63		До 30.11.2019 г.		76 357,91
			64		До 30.12.2019 г.		76 357,91
			65		До 30.01.2020 г.		76 357,91
			66		До 28.02.2020 г.		76 357,91
			67		До 30.03.2020 г.		76 357,91
			68		До 30.04.2020 г.		76 357,91
			69		До 30.05.2020 г.		76 357,91
			70		До 30.06.2020 г.		76 357,91
			71		До 30.07.2020 г.		76 357,91
			72		До 30.08.2020 г.		76 357,91
			73		До 30.09.2020 г.		76 357,91
			74		До 30.10.2020 г.		76 357,91
			75		До 30.11.2020 г.		76 357,91
			76		До 30.12.2020 г.		76 357,91
			77		До 30.01.2021 г.		76 357,91
			78		До 28.02.2021 г.		76 357,91
			79		До 30.03.2021 г.		76 357,91
			80		До 30.04.2021 г.		76 357,91
			81		До 30.05.2021 г.		76 357,91
			82		До 28.06.2021 г.		76 357,91
			83		До 30.07.2021 г.		76 357,91
			84		До 30.08.2021 г.		76 357,91
ИТОГО	6 414 064,68						6 414 064,68

Погашение осуществляется по следующим реквизитам:

ОАО "Мосты Республики Татарстан"

ИНН 1660027353/КПП 166001001

ОАО "Ак Барс" Банк г. Казань

р/с 40702810245020003881

кор/сч. 30101810000000000805

БИК 049205805

- Требования конкурсного кредитора АКБ "БТА-Казань" (ОАО), составляют 1395 (Одна тысяча триста девяноста пять) рублей и погашаются в течение одного месяца с даты вынесения Арбитражным судом определения об утверждении настоящего мирового соглашения, по следующим реквизитам:

АКБ "БТА - Казань" (ОАО)

ИНН 1653016689 / КПП 165801001

кор/сч. 30101810900000000798

В ГРКЦ НБ РЕСП. ТАТАРСТАН БАНКА РОССИИ г.Казани

БИК 049205798

3.12. Удовлетворение требований кредиторов по настоящему Соглашению происходит в соответствии с очередностью удовлетворения требований кредиторов, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

3.13. При наличии финансовых возможностей Должник вправе произвести досрочное погашение своих обязательств перед кредиторами.

3.14. В период рассрочки погашения требований кредиторов, предусмотренных настоящим Соглашением, не начисляются пени, неустойки, финансовые санкции, а также проценты.

3.15. В случае неисполнения Должником обязательств по уплате долга согласно графику погашения, Конкурсный кредитор вправе на основании ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратиться в Арбитражный суд РТ с заявлением о расторжении настоящего мирового соглашения, либо обратиться с требованиями, предусмотренными ст. 167 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

3.16. Должник начиная с августа 2013 года возмещает расходы по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и другие расходы, связанные с проведением процедур банкротства, на момент подписания настоящего мирового соглашения в сумме 755 298,0 руб. в следующем порядке:

до 31 августа 2013 г. - 300 000,0 рублей

до 30 сентября 2013 г. - 45 529,8 рублей

до 31 октября 2013 г. - 45 529,8 рублей

до 30 ноября 2013 г. - 45 529,8 рублей

до 31 декабря 2013 г. - 45 529,8 рублей

до 31 января 2014 г. - 45 529,8 рублей

до 28 февраля 2014 г. - 45 529,8 рублей

до 31 марта 2014 г. - 45 529,8 рублей

до 30 апреля 2014 г. - 45 529,8 рублей

до 31 мая 2014 г. - 45 529,8 рублей

до 30 июня 2014 г. - 45 529,8 рублей

по следующим реквизитам:

ИП Курочкин Андрей Анатольевич

Банк ЗАО ГКБ Автоградбанк г. Набережные Челны

р/с 40802810010000002122

кор./счет 30101810100000000748

БИК 049240748 ИНН 165002104446

3.17. В случае неисполнения должником принятых на себя обязательств перед исполняющим обязанности конкурсного управляющего Курочкиным Андреем Анатольевичем в соответствии с графиком оплаты, определенным пунктом 3.16, обязанность по оплате суммы задолженности возлагается на третье лицо - ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест" (ИНН 1655028714, ОГРН 1021602864898) (далее - Поручитель), которое выступает в качестве солидарного должника.

Поручитель ознакомлен со всеми условиями настоящего мирового соглашения и согласен с тем, что его ответственность распространяется на обязательства должника перед исполняющим обязанности конкурсного управляющего Курочкиным Андреем Анатольевичем в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения.

4. Условия производства платежей по требованиям

4.1. Кредиторы ознакомлены и согласны с условиями настоящего Соглашения.

4.2. Во всем, что не оговорено настоящим Соглашением, стороны руководствуются законодательством РФ, действующим на момент разрешения соответствующего спора.

4.3. Не допускается перечисление средств, в счет погашения задолженности по денежным обязательствам, в соответствии с условиями настоящего Соглашения, на счета третьих лиц, за исключениями случаев документального подтверждения кредитором факта перемены лиц в обязательстве.

4.4. Перемена лица в обязательстве (уступка прав требований к должнику кредитора третьим лицам) должна осуществляться с письменного уведомления должника (статья 382 ГК РФ).

4.5. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом РТ и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 151 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.

4.6. Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах: по одному - каждой из сторон, третий экземпляр в - Арбитражный суд Республики Татарстан.

4.7. Споры, возникшие в результате подписания и исполнения настоящего Соглашения, регулируются законодательством РФ о банкротстве и разрешаются в Арбитражном суде РТ.

4.8. С даты утверждения настоящего Соглашения Арбитражным судом РТ прекращается производство по делу N А65-19550/2011 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций".

Производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций" прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Строймонтажналадка" просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2013 отменить и возобновить производство по делу о банкротстве ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций".

При этом заявитель указывает, что условия мирового соглашения носят предположительный характер, так как отсутствует реальная возможность выполнения должником условий мирового соглашения.

Согласно условиям мирового соглашения, третье лицо - закрытое акционерное общество "Финансовая компания "Дорстройинвест" (далее ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест") выступает в качестве солидарного должника, в случае невыполнения должником своих обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтажналадка". Однако, суду не были представлены доказательства возможности исполнения ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест" обязательств по мировому соглашению: не представлены доказательства ведения производственной (иной) деятельности, имущества, источников дохода, за счет которой Поручитель способен выполнять обязательства за должника. Судом не учтено также то обстоятельство, что поручитель одновременно является кредитором должника в размере 1 566 616 руб. 11 коп.

Проверив законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2013 в соответствии со статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4, 5 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение; решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника; решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается руководителем должника - юридического лица; мировое соглашение утверждается арбитражным судом; при утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

Согласно протоколу собрания кредиторов должника, состоявшегося 15-28.06.2013, на собрании присутствовали представители кредиторов (ООО "Строймонтажналадка", ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест", общества с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат" - 15.06.2013; ООО "Строймонтажналадка", ООО "Пассажирский автотранспортный комбинат" - 28.06.2013), на долю которых приходится 93,54% от общего числа кредиторов. На собрании кредиторов должника принято решение: отложить собрание кредиторов на 21.06.2013 в 16 час. 00 мин.; отложить собрание кредиторов на 28.06.2013 в 17 час. 00 мин.; заключить мировое соглашение по делу N А65-19550/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Холдинговая компания "Республиканское объединение автовокзалов и автостанций".

Решение об утверждении мирового соглашения принято единогласно (100% от числа присутствующих проголосовали за утверждение мирового соглашения).

Между должником и кредиторами (представителем собрания кредиторов Нестеровой И.А.) 28.06.2013 подписано мировое соглашение, текст которого представлен для утверждения арбитражному суду.

Согласно пункту 1 статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 15 июня 2013 г., требования кредиторов, относящиеся к первой и второй очереди, не заявлены.

Согласно реестру требований кредиторов должника, общий размер требований кредиторов должника составил 153 486 510 руб. 87 коп. долга, в том числе: требования первой и торой очереди - отсутствуют, по третьей очереди - 153 486 510 руб. 87 коп., из них: требование ООО "Строймонтажналадка" в размере 16 258 249 руб. 11 коп.; требование ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест" в размере 1 958 270 руб. 14 коп.; требование ООО "Пассажирский автотранспортный комбинат" в размере 128 587 950 руб. 76 коп.; требование открытого акционерного общества "Мосты Республики Татарстан" в размере 8 017 580 руб. 86 коп.; требование акционерного коммерческого банка "БТА-Казань" (ОАО) в размере 1395 руб.

Доказательства наличия задолженности перед иными кредиторами в материалы дела не представлены.

Оценив условия заключенного мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что они не противоречат Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, а форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве.

В частности, суд установил, что условия мирового соглашения для кредиторов, не принимавших участия в голосовании, не хуже, чем для конкурсных кредиторов, голосовавших за его заключение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 Закона о банкротстве участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечить их надлежащее исполнение.

В этой связи условие мирового соглашения о возложении ответственности в случае неисполнения должником принятых на себя обязательств на третье лицо - ЗАО "Финансовая компания "Доринвест", которое выступает в качестве солидарного должника, не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 3.9 мирового соглашения должнику предоставлена значительная рассрочка для погашения задолженности перед конкурсными кредиторами и само погашение должно происходить с выручки от продолжения производственной деятельности.

Таким образом, источник погашения задолженности перед кредиторами в мировом соглашении определен. Доводы кассационной жалобы о декларативном характере представленного расчета в бизнес-плане должника не могут быть приняты во внимание, так как доказательства, опровергающие расчет, суду первой инстанции не были представлены.

Предусмотренные пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения судом первой инстанции и судом кассационной инстанции не установлены.

Доводы представителя ООО "Строймонтажналадка" в суде кассационной инстанции о неисполнении должником условий мирового соглашения не являются основанием для отмены определения об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 164 Закона о банкротстве указанные доводы могут служить основанием для расторжения мирового соглашения арбитражным судом. Последствия неисполнения мирового соглашения также предусмотрены статьей 167 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2013 по делу N А65-19550/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев