Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф06-10624/13 по делу N А49-289/2009

г. Казань

26 ноября 2013 г.

Дело N А49-289/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества "Росагролизинг" - Галкина В.С., доверенность от 27.12.2012 N 269/д,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Интеко-Агро" Парфенова Олега Вячеславовича, открытого акционерного общества "Росагролизинг"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 18.06.2013 (судья Сумская Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А49-289/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Интеко-Агро" Парфенова Олега Вячеславовича о привлечении Батурина Виктора Николаевича к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Интеко-Агро", с. Старая Каменка, Пензенский район, Пензенская область (ОГРН 1033108000419),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Интеко-Агро" (далее - ООО "Интеко-Агро", должник) введена процедура наблюдения, определением суда от 13.08.2009 введено внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.09.2010 ООО "Интеко-Агро" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника 02.12.2010 утвержден Парфенов О.В.

Конкурсный управляющий ООО "Интеко-Агро" Парфенов О.В. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о привлечении Батурина В.Н., являвшегося до 01.11.2008 единственным участником и генеральным директором должника, к субсидиарной ответственности в размере 1 439 644 066 руб. 68 коп.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях статей 9, 10, 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что Батурин В.Н., будучи осведомленным о неплатежеспособности должника в сентябре 2007 года, умышленно, с целью причинения ущерба кредиторам, принял решение о реорганизации общества, в результате которого произошло безвозмездное отчуждение активов общества на сумму 1 439 644 066 руб. 68 коп.

В арбитражном суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер субсидиарной ответственности до 388 359 260 руб. 96 коп., исчислив его размер в виде разницы между суммой требований кредиторов, включенных в реестр (389 073 157 руб. 95 коп.), и суммой средств, вырученных от реализации имущества должника (713 896 руб. 99 руб.).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.06.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг"), конкурсный управляющий ООО "Интеко-Агро" Парфенов О.В. просят принятые по делу судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в нижестоящий суд, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение необходимых обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на то, что разделение активов в результате реорганизации должника не позволило ООО "Интеко-Агро" в должной мере осуществлять хозяйственную деятельность, привело к невозможности принятия мер по восстановлению платежеспособности и к банкротству должника. Также указывают на то, что в результате реорганизации должника Батуриным В.Н. было выведено все ликвидное имущество должника, произведено безвозмездное отчуждение имущества ООО "Интеко-Агро" на сумму 1 439 644 066 руб. 68 коп., тем самым причинен крупный ущерб кредиторам должника.

Представитель ОАО "Росагролизинг" в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.

Конкурсный управляющий направил в адрес кассационного суда ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Пензенской области от 18.06.2013 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Интеко-Агро" создано 23.05.2003, основными видами деятельности общества согласно уставу являются производство, хранение и переработка промышленной сельскохозяйственной продукции и другое.

Судом установлено, что единственным участником ООО "Интеко-Агро" и его генеральным директором Батуриным В.Н. 10.09.2007 были приняты решения о реорганизации общества в форме выделения из него нового общества - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции.Финансы.Менеджемент" (далее - ООО "УК "И.Ф.М."), утверждении разделительного баланса и внесении изменений в Устав.

Вновь созданное в результате реорганизации юридическое лицо зарегистрировано в налоговом органе 14.09.2007, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Имущество передано по актам приема передачи от 30.09.2007.

Согласно разделительному балансу активы ООО "Интеко-Агро" составляли до реорганизации 2 758 859 457 руб. 24 коп., пассивы - 2 758 859 457 руб. 24 коп. После реорганизации активы ООО "Интеко-Агро" составляли 1 319 215 390 руб. 56 коп., а ООО "УК "И.Ф.М." - 1 439 644 066 руб. 68 коп.; пассивы ООО "Интеко-Агро" - 1 319 215 390 руб. 56 коп., ООО "УК "И.Ф.М." - 1 439 644 066 руб. 68 коп., соответственно.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интеко-Агро" возбуждено 26.01.2009.

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, конкурсный управляющий должником указал, что безвозмездное отчуждение активов должника на сумму 1 439 644 066 руб. 68 коп. произошло в результате умышленного принятия бывшим руководителем должника решения о реорганизации ООО "Интеко-Агро".

Между тем реорганизация ООО "Интеко-Агро" оспаривалась конкурсным управляющим должником в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, и вступившим в законную силу 13.12.2012 определением арбитражного суда от 08.08.2012 в удовлетворении заявления отказано в связи с пропуском заявителем срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей 14.09.2007) в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Ответственность контролирующих лиц и руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на Батурина В.Н. обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованием статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе разделительный баланс, суды пришли к выводу о том, что данный баланс не подтверждает наступление неплатежеспособности должника в результате его реорганизации, поскольку после реорганизации должник обладал имуществом, значительно превышающим размер требований кредиторов, включенных в реестр в ходе конкурсного производства, вместе с активами вновь созданному обществу ООО "УК "И.Ф.М." были переданы и пассивы реорганизованного общества.

Кроме того, учитывая, что должник осуществлял хозяйственную и финансовую деятельность после реорганизации, а в отношении ООО "УК "И.Ф.М." также введена процедура конкурсного производства, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности заявителем наличия причинно-следственной связи между реорганизацией должника, произведенной по решению Батурина В.Н. в 2007 году, и наступившей в 2009 году его неплатежеспособностью.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами нижестоящих судебных инстанций и считает, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, разделение активов в результате реорганизации должника не позволило ООО "Интеко-Агро" в должной мере осуществлять хозяйственную деятельность общества, привело к невозможности принятия мер по восстановлению платежеспособности и к банкротству должника, что в результате реорганизации должника Батуриным В.Н. было выведено все ликвидное имущество должника, произведено безвозмездное отчуждение имущества ООО "Интеко-Агро" на сумму 1 439 644 066 руб. 68 коп. были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся к переоценке, установленных судами обстоятельств и доказательств по делу.

Иные доводы, которые свидетельствовали бы о нарушении судами норм права, заявителями не приведены.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 18.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 по делу N А49-289/2009 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова В.А. Моисеев