Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2013 г. N Ф06-988/13 по делу N А65-3470/2013

г. Казань

18 декабря 2013 г.

Дело N А65-3470/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Гарифуллиной К.Р., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Марданова Ф.Ф. (доверенность от 09.11.2013),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу потребительского общества "Общественное питание"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2013 (судья Фасхиева Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Селиверстова Н.А., Туркин К.К.)

по делу N А65-3470/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энергетика" (ОГРН 1071675000693, ИНН 1612006762) к потребительскому обществу "Общественное питание" (ОГРН 1031654800540, ИНН 1612004910) о взыскании 684 765 руб.,

и по встречному иску потребительского общества "Общественное питание" к обществу с ограниченной ответственностью "Энергетика" о признании договоров от 11.10.2012 N 1 и от 30.11.2012 N 2 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергетика" (далее - ООО "Энергетика", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к потребительскому обществу "Общественное питание" (далее - ПО "Общественное питание", ответчик) о взыскании неустойки (пени) в размере 670 000 руб.

Определением суда от 21.05.2013 принято к производству встречное исковое заявление ПО "Общественное питание" к ООО "Энергетика" о признании договоров займа между юридическими лицами от 11.10.2012 N 1 и от 30.11.2012 N 2 недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2013 производство в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4765 руб. прекращено. Первоначальный иск удовлетворен. С ПО "Общественное питание" в пользу ООО "Энергетика" взыскано 670 000 руб. - неустойки, 15 000 руб. - в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 решение суда первой инстанции по настоящему делу оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

При этом заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направил, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Энергетика" (займодавец) и ПО "Общественное питание" (заемщик) заключены договоры займа от 11.10.2012 N 1 и от 30.11.2012 N 2.

В соответствии с условиями договора займа от 11.10.2012 N 1 займодавец предоставил заемщику наличные денежные средства в сумме 1 000 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 11.10.2012 N 2208, а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму займа не позднее 31.10.2012.

По договору займа от 30.11.2012 N 2 займодавец предоставил заемщику наличные денежные средства в сумме 1 000 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.11.2012 N 2518, а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму займа не позднее 20.12.2012.

Ответчик возвратил истцу заемные денежные средства в полном объеме по договору займа от 11.10.2012 N 1 платежным поручением от 29.12.2012 N 285 на сумму 1 000 000 руб., по договору займа от 30.11.2012 N 2 платежным поручением от 29.12.2012 N 286 на сумму 1 000 000 руб.

Пунктами 3.1. договоров займа предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в установленный срок заемщик уплачивает пени в размере 1% от суммы займа за каждый день просрочки. Пени выплачиваются за период, начиная со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу.

Ссылаясь на просрочку возврата ответчиком заемных денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с него неустойки (пени) в размере 670 000 руб., начисленной в соответствии с пунктом 3.1. договоров займа, в том числе: 590 000 руб. - по договору займа от 11.10.2012 N 1 за период с 31.10.2012 по 28.12.2012 (59 дней); 80 000 руб. - по договору займа от 30.11.2012 N 2 за период с 20.12.2012 по 28.12.2012 (8 дней).

Учитывая факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по возврату заемных денежных средств, который подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен, с учетом положений статей 309, 310, 329, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условий пунктов 3.1. договоров займа, суд правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца неустойку в размере 670 000 руб.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.01.2011 N 11680/10, снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Поскольку доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств ответчик в материалы дела не представил, суд правомерно отказал в снижении подлежащей взысканию неустойки.

Полагая, что договоры займа от 11.10.2012 N 1 и от 30.11.2012 N 2 являются недействительными, поскольку совершены с превышением полномочий, установленных Уставом ПО "Общественное питание" ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Исходя из положений статьи 174 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 116, 166, 174, 807, 809 ГК РФ, положениями Закона о потребительской кооперации и Уставом ПО "Общественное питание", суд пришел к правильному выводу, что ответчик не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что истец при заключении оспариваемых договоров займа знал или заведомо должен был знать о каких-либо ограничениях полномочий председателя правления ПО "Общественное питание" Асадуллиной Р.Н. на заключение оспариваемых сделок.

Исходя из пункта 7 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ N 9 лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Из статей 153, 183, 438 ГК РФ следует, что под одобрением сделки представляемого следует понимать совершение конкретных действий, из которых бы следовало намерение исполнить условия договора подписанного другим лицом с превышением полномочий, при этом такие действия должны быть совершены только по отношению к участнику договора.

Судом установлено, что договоры займа от 11.10.2012 N 1 и от 30.11.2012 N 2 со стороны заемщика подписаны председателем правления ПО "Общественное питание" Асадуллиной Р.Н., заемные денежные средства по указанным договорам займа ответчиком получены, использованы и в полном объеме возвращены истцу, т.е. оспариваемые договоры сторонами исполнены.

Таким образом факт принятия заемщиком исполнения обязательства от займодавца и последующий возврат заемщиком денежных средств займодавцу (реализация прав и обязанностей по сделкам) свидетельствуют об одобрении оспариваемых сделок.

При указанных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении встречного иска ввиду отсутствия оснований для признания спорных сделок недействительными.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 по делу N А65-3470/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

К.Р. Гарифуллина В.В. Александров