Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2014 г. N Ф06-1259/13 по делу N А65-7929/2013

г. Казань

22 января 2014 г.

Дело N А65-7929/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

Анваровой Ольги Леонидовны - Валиева М.Ф. (доверенность от 31.10.2011 (б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Павловой Людмилы Абдулловны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2013 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-7929/2013

по исковому заявлению Павловой Людмилы Абдулловны, Республика Татарстан, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис", Республика Татарстан, г. Казань, Анваровой (Павловой) Ольге Леонидовне, Республика Татарстан, г. Казань, о признании недействительными протоколов общего собрания участников от 21.09.2005, от 22.09.2005, признании недействительным приобретения Анваровой (Павловой) Ольгой Леонидовной статуса участника общества, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Павлова Петра Александровича, Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Павлова Людмила Абдулловна (далее - Павлова Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" (далее - ООО "Бизнес-Сервис") о признании недействительными протоколов общего собрания участников от 21.09.05, от 22.09.05, признании недействительным приобретения Анваровой (Павловой) Ольгой Леонидовной статуса участника ООО "Бизнес-Сервис".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Павлова Л.А. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, ООО "Бизнес-Сервис" было создано в мае 2005 года, учредителями выступили истец - Павлова Л.А. и общество с ограниченной ответственностью "Генпроект" (далее - ООО "Генпроект"). В дальнейшем, на общем собрании участников ООО "Бизнес-Сервис" было принято решение о перераспределении долей в уставном капитале общества. Решения общего собрания участников ООО "Бизнес-Сервис" оформлены протоколом общего собрания от 21.09.2005 б/н, в соответствии с которым на основании договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис":

- ООО "Генпроект" передает свою долю в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" в размере 4 643 944 руб. Павлову Петру Александровичу;

- ООО "Генпроект" передает свою долю в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" в размере 3 556 056 руб. Павловой Ольге Леонидовне.

Участники общества в новом составе 22.09.2005 провели общее собрание участников общества ООО "Бизнес-Сервис", на котором были приняты решения, оформленные протоколом от 22.09.2005 б/н:

1. Избрать председателем собрания - Павлова Петра Александровича.

2. Перераспределить доли в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" следующим образом:

- Павлов Петр Александрович - 4 643 944 руб. - 56%;

- Павлова Л.А. - 82 000 руб. - 1%;

- Павлова Ольга Леонидовна - 3 556 056 руб. - 43%.

3. Утвердить Устав ООО "Бизнес-Сервис" в новой редакции.

4. Заключить учредительный договор ООО "Бизнес-Сервис" в новой редакции.

Павлова Л.А., считая, что данные протоколы общих собраний ООО "Бизнес-Сервис" являются недействительными в части передачи и перераспределения доли в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" в размере 43% Павловой Ольге Леонидовне (ныне Анваровой на основании свидетельства о заключении брака), обратилась в суд с иском.

Судебная коллегия считает, что суды правомерно отказали в удовлетворении иска исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежат, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2011 по делу N А65-25147/2010 Анварова Ольга Леонидовна признана правообладателем доли в уставном капитале ООО "Бизнес-сервис" в размере 43% на 15.05.2008. Павлова Л.А. являлась соответчиком по делу. Основания приобретения Анваровой Ольгой Леонидовной 43% доли уставного капитала в ООО "Бизнес-Сервис" были предметом судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-27829/2012 производство по делу по иску Павлова Петра Александровича к Анваровой Ольге Леонидовне о признании недействительным соглашения об отступном от 20.09.2005, заключенного между Анваровой Ольгой Леонидовной и ООО "Генпроект", прекращено в связи с ликвидаций второй стороны сделки.

Поскольку Павлова Л.А. принимала участие в рассмотрение дел N А65-27829/2012 и N А65-25147/2010, судами обеих инстанций правильно указано, что она знала о принятых решениях ООО "Бизнес-сервис".

О применении срока исковой давности просили ответчики.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, установленных судебными инстанциями в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами правильно применены нормы права об исковой давности и на этом основании правомерно отказано в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах судами обеих инстанций правомерно в удовлетворении требования о признании недействительным приобретение Анваровой Ольгой Леонидовной статуса участника ООО "Бизнес-Сервис".

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 по делу N А65-7929/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров