Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2014 г. N Ф06-1849/13 по делу N А65-8113/2013

г. Казань

31 января 2014 г.

Дело N А65-8113/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зиганшина Аделя Рустэмовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2013 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Филиппова Е.Г., Попова Е.Г.)

по делу N А65-8113/2013

по исковому заявлению Зиганшина Аделя Рустэмовича к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Дар" (ОГРН 1081690039078), закрытому акционерному обществу "Казань-Металл" (ОГРН 1021603145630) о признании недействительным договора поставки, применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Зиганшин Адель Рустэмович (далее - истец, Зиганшин А.Р.) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ДАР" (далее - ООО "ТД "ДАР"), закрытому акционерному обществу "Казань-Металл" (далее - ЗАО "Казань-Металл") о признании недействительным договора поставки оборудования от 10.01.2012 N 1/0, применении последствий его недействительности.

Требования истца основаны на положениях статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), условиях договора поставки оборудования от 10.01.2012 N 1/0 и мотивированы тем, что оспариваемая сделка, заключена без одобрения общего собрания участников ООО "ТД "ДАР", направлена на отчуждение имущества общества и является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решением Арбитражного суда суд Республики Татарстан от 16.07.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТД "ДАР" (покупатель) и ЗАО "Казань-Металл" (поставщик) 10.01.2012 заключен договор поставки оборудования N 1/О, согласно которому поставщик обязался поставить оборудование (перечень оборудования прилагается в спецификации, которая является неотъемлемой частью данного договора), а покупатель - принять и оплатить комплект оборудования в соответствии с выставленными счетами-фактурами.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость оборудования составляет 1 561 755 руб.

Во исполнение указанного договора ЗАО "Казань-Металл" осуществлена поставка оборудования ООО "ТД "ДАР" на указанную сумму (товарная накладная от 10.01.2012 N 119).

Судом установлено, что Арбитражным судом Республики Татарстан рассматривается исковое заявление ЗАО "Казань-Металл" к ООО "ТД "Дар" по делу N А65-5132/2013 о взыскании 1 561 755 руб. основного долга, 137 792 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, по договору поставки оборудования от 10.01.2012 N1/О.

Зиганшин Р.Б. на момент совершения оспариваемой сделки являлся директором ЗАО "Казань-Металл" и владельцем 50% доли в уставном капитале ООО "ТД "ДАР".

Поскольку оспариваемая сделка не получила одобрения участников общества, истец просит признать недействительным договор поставки оборудования от 10.01.2012 N 1/О и применить последствия его недействительности.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 Закона об ООО признание недействительной сделки, в данном случае сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка ее заключения, в качестве способа защиты прав может быть применено, когда имеет место нарушение прав и законных интересов участника общества.

Отказывая в удовлетворении требований о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом об ООО, арбитражные суды исходили из установленных положениями пункта 5 статьи 46 названного закона оснований, препятствующих признанию сделок с заинтересованностью недействительными, а также разъяснений содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Так в силу положений абзаца пятого пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 20.06.2007 N 40 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.

Как установлено судом, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в обоснование заявленных требований не представлено документальных доказательств того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы.

Заключенный договор поставки оборудования от 10.01.2012 N 1/О был исполнен вторым ответчиком, товар поставлен 10.01.2012, что подтверждается товарной накладной от 10.01.2012 N 119, подписанной со стороны ООО "ТД "ДАР" директором и скреплен печатью общества, товар обществом получен, оплата за него не произведена до настоящего времени.

Истцом не представлено доказательств убыточности совершенной ООО "ТД "ДАР" сделки, наступления для общества неблагоприятных последствий, повлекших нарушение прав участника.

При таких обстоятельствах арбитражные суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований к удовлетворению иска о признании сделки недействительной и, соответственно, отсутствии оснований к применению последствий недействительности сделки.

Доводы, приведенные заявителем, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А65-8113/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров