Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 февраля 2014 г. N Ф06-2357/13 по делу N А55-23353/2011

г. Казань

10 февраля 2014 г.

Дело N А55-23353/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.

при участии представителей:

истца - Кашаевой И.В. (доверенность от 09.07.2013 N 2942),

ответчика (открытое акционерное общество "Водоканал") - Кириллова Д.В. (доверенность от 09.01.2014 N 09/01/14),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-23353/2011

по исковому заявлению администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области, Самарская область, г. Нефтегорск, к открытому акционерному обществу "Водоканал", Самарская область, г. Нефтегорск, Звягинцеву Алексею Николаевичу, Самарская область, г. Нефтегорск, Авдееву Юрию Васильевичу, г. Южно-Сахалинск, Герунову Александру Евгеньевичу, Самарская область, г. Тольятти, о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

администрация муниципального района Нефтегорский Самарской области (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Водоканал" (далее - ОАО "Водоканал"), Звягинцеву Алексею Николаевичу, Авдееву Юрию Васильевичу, Герунову Александру Евгеньевичу о признании недействительным договора о создании ОАО "Водоканал" от 09.03.2010 в части участия муниципального района Нефтегорский в лице Комитета по вопросам муниципального имущества муниципального района Нефтегорский имуществом (далее - Комитет) и внесения в уставный капитал ОАО "Водоканал" муниципального имущества, указанного в приложении N 1 к договору, а также о применении последствий недействительности сделки: возврата в муниципальную собственность муниципального района Нефтегорский переданного в уставный капитал имущества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, администрация обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, постановлением администрации от 25.01.2010 N 55 "Об участии во вновь создаваемом ОАО "Водоканал" Комитету было поручено от имени муниципалитета в лице администрации выступить учредителем открытого акционерного общества с долей в уставном капитале 40%, заключить договор о создании открытого акционерного общества "Нефтегорская теплоэнергетическая компания", внести в качестве вклада в уставной капитал открытого акционерного общества муниципальное имущество.

Между Комитетом и Звягинцевым Алексеем Николаевичем, Авдеевым Юрием Васильевичем, Геруновым Александром Евгеньевичем 09.03.2010 был заключен договор о создании ОАО "Водоканал".

В качестве вклада в уставной капитал указанного общества было внесено имущество, перечисленное в приложении к договору о создании от 09.03.2010.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Комитет ликвидирован.

В соответствии с постановлением администрации от 06.05.2011 N 366 "Об осуществлении полномочий по распоряжению муниципальным имуществом муниципального района Нефтегорский" и выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Водоканал" администрация является правопреемником Комитета.

В соответствии со статьями 25, 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" имущество, внесенное в качестве вклада в уставной капитал акционерного общества, является оплатой за приобретенные акции и переходит в собственность общества.

Истец, обратился с настоящим иском о признании недействительным договора о создании ОАО "Водоканал" от 09.03.2010 в части участия муниципального района Нефтегорский, считая, что действия администрации и Комитета нарушают статью 30 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", объекты, переданные в уставный капитал ОАО "Водоканал", изъяты из единой технологической системы водоснабжения г. Нефтегорска и в уставный капитал ОАО "Водоканал" переданы объекты, исключающие их функционирование отдельно от системы водоснабжения и канализования.

Также, по мнению истца, допущено нарушение статьи 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поскольку оценка имущества, переданного в уставный капитал акционерного общество, а также отраженная в договоре о создании, не соответствует его балансовой стоимости и существенно занижена.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2012 по делу N А55-4443/2011 муниципальному унитарному предприятию "Нефтегорскжилсервис" отказано в удовлетворении искового заявления к Комитету, администрации, ОАО "Водоканал", Звягинцеву Алексею Николаевичу, Авдееву Юрию Васильевичу, Герунову Александру Евгеньевичу о признании действительным договора о создании ОАО "Водоканал" от 09.03.2010 в части участия муниципального района Нефтегорский в лице Комитета и внесения в уставный капитал ОАО "Водоканал" муниципального имущества, указанного в приложении N 1 к договору и применении последствий недействительности сделки.

В данном решении судом исследовано постановление от 22.12.2009 N 1755 о внесении изменений в прогнозный план приватизации муниципального района Нефтегорский, а также постановление от 25.01.2010 N 55 "Об участии во вновь создаваемом акционерном обществе ОАО "Водоканал".

Установлено что постановлением от 22.12.2009 N 1755 было опубликовано в районной газете "ЛУЧ" согласно действующему законодательству о приватизации, дана правовая оценка тому, что администрация приняла постановление от 25.01.2010 N 55 "Об участии во вновь создаваемом ОАО "Водоканал", в соответствии с которым Комитету предписывалось выступить от имени муниципального района Нефтегорский учредителем ОАО "Водоканал" с долей в уставном капитале 40% и заключить договор о создании ОАО "Водоканал". Во исполнение указанного постановления Комитетом, действующим от имени муниципального района Нефтегорский, был подписан договор о создании ОАО "Водоканал" от 09.03.2010.

В данном деле также исследовалось Положение "О порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся в муниципальной собственности муниципального образования Нефтегорский муниципальный район Самарской области", утвержденное решением Собрания представителей муниципального района Нефтегорский Самарской области от 26.05.2006 N 154, предоставленное в Арбитражный суд Самарской области администрацией.

При этом суд в рамках дела N А55-4443/2011 пришел к выводу, что сделка по передаче муниципального имущества в уставной капитал ОАО "Водоканал" не противоречит требованиям действующего законодательства о приватизации.

Кроме того, в рамках дела N А55-18989/2012 решением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2012 администрации отказано в иске к ОАО "Водоканал" о признании недействительным постановления администрации от 25.01.2010 N 55 "Об участии во вновь создаваемом ОАО "Водоканал", а также о применении последствий недействительности постановления администрации от 25.01.2010 N 55 "Об участии во вновь создаваемом ОАО "Водоканал" в виде возвращения муниципальному району Нефтегорский переданного обществу имущества.

В деле N А55-18989/2012 администрация указывала, что вышеназванное постановление является сделкой, направленной на реализацию муниципального имущества. При этом, по мнению администрации, указанное постановление противоречит требованиям статьи 30 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", статье 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", пунктам Положения "О порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся в муниципальной собственности муниципального образования Нефтегорский муниципальный район Самарской области".

То есть администрация муниципального района Нефтегорский ссылалась на те же обстоятельства, что и в настоящем деле.

Из вышеизложенного следует, что решениями суда по делам N А55-4443/2011 и N А55-18989/2012 установлено, что сделка по передаче муниципального имущества в уставной капитал ОАО "Водоканал" не противоречит требованиям действующего законодательства о приватизации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с выводами судом о том, что для удовлетворения заявленных требований по настоящему делу нет правовых оснований.

Кроме того, судебная коллегия считает, что судами правильно указано, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки.

Судами правильно указано, что ОАО "Водоканал" участником договора от 09.03.2010 не является, поэтому имущество, переданное в его уставный капитал, равно как и стоимость данного имущества, не может быть изъято у ОАО "Водоканал" и возвращено в собственность учредителя в порядке применения последствий недействительности (полностью или в части) договора о создании акционерного общества.

Заявляя требование о применении последствий недействительности сделки, заявитель просит вынести соответствующее решение в отношении ОАО "Водоканал", который стороной договора от 09.03.2010 не являлся.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонена ссылка администрации на нарушение положений статей 10 и 14 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", выразившееся в том, что прогнозный план приватизации на 2010 год не содержал перечень имущества, которое было внесено в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Водоканал", поскольку судом правильно указано, что данное основание не являлось предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А55-23353/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров