Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 февраля 2014 г. N Ф06-2492/13 по делу N А55-1782/2013

г. Казань

10 февраля 2014 г.

Дело N А55-1782/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - Рахманиной О.В., доверенность от 22.05.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юспы Валерия Борисовича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2013 (судья Бальника Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-1782/2013

по исковому заявлению Юспы Валерия Борисовича, г. Самара, к Дорошину Алексею Федоровичу, г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи доли от 22.01.2010 и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: Мышко Наталии Викторовны, г. Самара, Кочеткова Игоря Владимировича, г. Самара, Семыкина Владимира Павловича, г. Самара, Кочетковой Елены Владимировны, г. Самара, Мышко Виктора Александровича, г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Порт", г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Лазурный берег", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Юспа Валерий Борисович (далее - истец, Юспа В.Б.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений (далее - АПК РФ), к Дорошину Алексею Федоровичу (далее - ответчик, Дорошин А.Ф.) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Порт" (далее - ООО "Порт", общество) от 22.01.2010, заключенного между Юспа Валерием Борисовичем и Дорошиным Алексеем Федоровичем и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции и обязании Дорошина А.Ф. и Юспа В.Б. вернуть все полученное ими по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Порт" от 22.01.2010.

Определением Арбитражного суда Самарской суда от 13.03.2013 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Порт".

Требования заявителя к налоговому органу о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с переходом права Юспа В.Б. на долю в уставном капитале ООО "Порт" в размере 27 % к Дорошину А.Ф. и об обязании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары, восстановить в ЕГРЮЛ запись о праве Юспы В.Б. на долю в уставном капитале ООО "Порт" в размере 27 % выделены данным определением в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мышко Наталия Викторовна (далее - Мышко Н.В.), Кочетков Игорь Владимирович (далее- Кочетков И.В.), Семыкин Владимир Павлович (далее - Семыкин В.П.), Кочеткова Елена Владимировна (далее - Кочеткова А.В.), Мышко Виктор Александрович (далее - Мышко В.А.) и общество с ограниченной ответственностью "Лазурный берег" (далее - ООО "Лазурный берег").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Юспа В.Б. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты.

Заявитель кассационной жалобы указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав явившегося представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Порт" создано в соответствии с учредительным договором от 21.04.2003, подписанным между ООО "Лазурный берег", Юспа В.Б., Мышко В.А., Дорошиным А.В.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.05.2013 участниками общества являются Дорошин А.Ф. с размером доли 40 % уставного капитала, Мышко Н.В. с размером доли 1% уставного капитала, Кочетков И.В. с размером доли 1% уставного капитала, Семыкин В.П. с размером доли 1% уставного капитала, Кочеткова Е.В. с размером доли 24% уставного капитала, Мышко В.А. с размером доли 33% уставного капитала.

Между Юспа В.Б. (продавец) и Дорошиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.01.2010.

Согласно условиям заключенного договора (пункт 1) продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "Порт", место нахождения: г. Самара, Заводское шоссе, д. 14, составляющую 27% уставного капитала общества. Доля в уставном капитале общества переходит от продавца к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

В пункте 7 договора стороны согласовали, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все иные обязательства и представления, которые могли быть приняты сторонами, будь то в устной или в письменной форме до подписания настоящего договора.

Данный договор нотариально удостоверен и зарегистрирован 22.01.2010 нотариусом Петерсон И.В. в реестре за N 512.

Денежные средства в размере 554 625 руб. в качестве платы за долю, составляющую 27% в уставном капитале ООО "Порт", согласно договору купли-продажи доли от 22.01.2010 Юспой В.Б. получены 22.01.2010 от Дорошина А.Ф., что подтверждается распиской, представленной в материалы дела.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Впоследствии 22.01.2010 между Дорошиным А.Ф., Кочетковой Е.В., Мышко В.А., Юспа В.Б. было подписано соглашение о порядке распределения денежных средств.

В силу пунктов 1, 2 указанного соглашения от 22.01.2010 соглашение заключено в связи с приобретением Дорошиным А.Ф. доли в уставном капитале ООО "Порт" в размере 27% уставного капитала номинальной стоимостью 554 625 руб. (действительной стоимостью 8 000 000 руб.) у Юспы В.Б., и определяет обязанности сторон, которые возникнут у них после оформления права собственности на указанную долю Дорошина В.Ф.

В соответствии с пунктом 3 данного соглашения Кочеткова Е.В. обязуется приобрести у Дорошина А.Ф. долю в уставном капитале ООО "Порт" в размере 27% уставного капитала номинальной стоимостью 554 625 руб.

В пункте 3.2. соглашения о определен порядок выплаты Кочетковой Е.В. стоимости доли в сумме 8 000 000 руб.

В пункте 3.3. соглашения определен порядок выплаты Дорошиным А.Ф. полученных им денежных средств в размере 8 000 000 руб.: 22.01.2010 - 600 000 руб. выплачиваются Мышко В.А. в качестве возмещения его расходов по оплате задолженности Юспы В.Б. по кредитному договору от 21.10.2005 N П430/05, и задолженности Юспы Н.В по кредитному договору от 19.07.2006 N П 441/06; 22.01.2010 - 2 570 737 руб. направляются на оплату задолженности Юспы В.Б. по кредитному договору от 21.10.2005 N П430/05, задолженности Юспы Н.В. по кредитному договору от 09.04.2008 N П 94/08; до 15.02.2010 - 3 989 841 руб. направляются в счет погашения задолженности Юспы В.Б. в размере 2 800 000 руб. по договору займа от 19.08.2008, задолженности Юспы В.Б. по договору займа от 14.04.2006 в сумме 1 200 000 руб., заключенному между Юспой В.Б.и Дорошиным А.В.; до 15.08.2010 - 839 422 руб. направляются на оплату задолженности Мышко В.А. по кредитному договору N 797/36 пк от 26.08.2008.

Из материалов дела также следует, что истец обращался к ответчику с требованием о расторжении договора купли продажи доли в уставном капитале ООО "Порт" от 22.01.2010.

Ответчик письмом от 12.01.2013 отказался, сославшись при этом, на отсутствие оснований для расторжения договора.

По мнению истца, сделка по продаже доли, заключенная 22.01.2010 между ним и ответчиком, недействительна (ничтожна) в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование требования о признании сделки недействительной (ничтожной) истец указывает, что имеет место злоупотребление правом на заключение договора, а именно: договор купли-продажи доли от 22.01.2010 заключен при недобросовестном поведении со стороны ответчика, выразившемся в отсутствии намерения, при заключении договора и соглашения, продавать 27% доли уставного капитала Кочетковой Е.В., с целью стать собственником доли в уставном капитале общества действительной стоимостью 8 000 000 руб., уплатив за нее лишь номинальную стоимость в размере 554 625 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности названных выше действий на лицо, заявившее соответствующие требования.

Между тем, доказательств осуществления гражданских прав ответчиком исключительно с намерением причинить вред истцу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), истцом не представлено.

По смыслу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО") участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Стороны таких договоров свободным волеизъявлением определяют существенные условия договора, в том числе и его стоимость.

В материалы дела представлена копия расписки, согласно которой истец получил денежные средства от ответчика в сумме 544 625 руб.

Стороны в пункте 7 договора согласовали, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все иные обязательства и представления, которые могли быть приняты сторонами, будь то в устной или в письменной форме до подписания настоящего договора.

С учетом положений статьи 431 ГК РФ и содержания данного условия договора, предусмотренного пунктом 7 договора, суды правомерно не согласились с доводами истца о том, что оспариваемый договор от 22.01.2010 был заключен в целях реализации соглашения о порядке распределения денежных средств от 22.01.2010, обоснованными.

В договоре от 22.01.2010 отсутствуют какие-либо условия о том, что исполнение данного договора связано с исполнением сторонами этого договора иных обязательств, кроме тех, которые согласованы в договоре от 22.01.2010.

В указанном договоре отсутствует указание, что он заключен под условием обязательного совершения сторонами тех или иных условий. Также не указано, что данная сделка действует только в случае исполнения иного обязательства.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений

Из буквального содержания условий договора от 22.01.2010 следует, что воля истца была направлена на продажу доли в размере 27% стоимостью 554 625 руб. и получение данной денежной суммы, а воля ответчика - не приобретение данной отчуждаемой истцом доли стоимостью 554 625 руб.

Судами установлено, что соглашение от 22.01.2010 о порядке распределения денежных средств определяет обязательства лиц, являющихся сторонами данного соглашения, в связи с чем, доводы заявителя о неисполнение лицами, участвующими в данном соглашении в качестве сторон, в том числе ответчиком, своих обязательств, предусмотренных условиями данного соглашения, не могут являться основанием для признания оспариваемого договора от 22.01.2010 недействительным.

Тогда как воля сторон при заключении оспариваемой сделки от 22.01.2010, была направлена на отчуждение истцом и, соответственно, приобретение ответчиком доли в уставном капитале общества, составляющей 27%, по согласованной цене, стоимостью 554 625 руб.

Материалы дела не содержат доказательств, что Кочеткова Е.В. в полном объеме исполнила свои обязательства, указанные в соглашение от 22.01.2010 и, что истец незаконно удерживает у себя имущество - приобретенную долю в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 22.01.2010.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы арбитражных судов соответствуют требованиям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не влияют на правильность принятия решения арбитражного суда и постановления арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

Фактически кассационная жалоба направлена на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных арбитражными судами выводов, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах при правильном применении арбитражными судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Правовых оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 по делу N А55-1782/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Юспы Валерия Борисовича, г. Самара, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов