Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2013 г. N 11АП-16047/13

г. Самара

11 октября 2013 г.

Дело N А55-1782/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от Дорошина Алексея Федоровича - представитель Рахманина О.В. по доверенности от 22.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Юспы Валерия Борисовича на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2013 года по делу N А55-1782/2013 по иску Юспы Валерия Борисовича к Дорошину Алексею Федоровичу с участием третьих лиц Мышко Наталии Викторовны, Кочеткова Игоря Владимировича, Семыкина Владимира Павловича, Кочетковой Елены Владимировны, Мышко Виктора Александровича, ООО "Порт", ООО "Лазурный берег", о признании недействительным договора купли-продажи доли от 22.01.2010 и применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

Юспа Валерий Борисович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений (л.д.33-34, 48-49) к Дорошину Алексею Федоровичу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Порт" (ОГРН 1036300775323) от 22 января 2010 года, заключенного между Юспа Валерием Борисовичем и Дорошиным Алексеем Федоровичем и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции и обязать Дорошина А.Ф. и Юспа В.Б. все полученное ими по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Порт" (ОГРН 1036300775323) от 22 января 2010 года.

Определением суда от 13.03.2013 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Порт".

Требования заявителя к налоговому органу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенную ИФНС РФ по Советскому району г. Самары, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с переходом права Юспа В.Б. на долю в уставном капитале ООО "Порт" в размере 27% к Дорошину А.Ф. и об обязании ИФНС РФ по Советскому району г. Самары восстановить в ЕГРЮЛ запись о праве Юспы В.Б. на долю в уставном капитале ООО "Порт" в размере 27% выделены данным определением в отдельное производство.

Определением от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мышко Наталия Викторовна, Кочетков Игорь Владимирович, Семыкин Владимир Павлович, Кочеткова Елена Владимировна, Мышко Виктор Александрович и ООО "Лазурный берег".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2013 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Юспа В.Б. обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, судом при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Дорошина А.Ф. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2013, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО "Порт" создано в соответствии с учредительным договором от 21.04.2003, подписанным между ООО "Лазурный берег", Юспа В.Б., Мышко В.А., Дорошиным А.В. (л.д. 115), и прошло государственную регистрацию 25.04.2013 с присвоением ОГРН 1036300775323.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.05.2013 участниками общества являются Дорошин А.Ф. с размером доли 40 % уставного капитала, Мышко Н.В. с размером доли 1 % уставного капитала, Кочетков И.В. с размером доли 1 % уставного капитала, Семыкин В.П. с размером доли 1 % уставного капитала, Кочеткова Е.В. с размером доли 24 % уставного капитала, Мышко В.А. с размером доли 33 % уставного капитала (л.д.151-153).

Между Юспа В.Б. (продавец) и Дорошиным А.В. (покупатель) был заключен договор купли - продажи от 22.01.2010.

Согласно условиям заключенного договора (пункт 1) продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "Порт" ОГРН 1036300775323, ИНН 6318131630, место нахождения: г. Самара, Заводское шоссе, дом 14, составляющую 27 % уставного капитала общества. Доля в уставном капитале общества переходит от продавца к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (п. 5).

В пункте 7 договора стороны согласовали, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все иные обязательства и представления, которые могли быть приняты сторонами, будь то в устной или в письменной форме до подписания настоящего договора.

Данный договор нотариально удостоверен и зарегистрирован 22.01.2010 нотариусом Петерсон И.В. в реестре за N 512 (л.д.9).

Денежные средства в размере 554 625 руб. в качестве платы за долю, составляющую 27 % в уставном капитале ООО "Порт", согласно договору купли - продажи доли от 22.01.2010 Юспой В.Б. получены 22.01.2010 от Дорошина А.Ф., что подтверждается распиской, представленной в материалы дела (л.д.66).

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Впоследствии 22.01.2010 между Дорошиным А.Ф., Кочетковой Е.В., Мышко В.А., Юспа В.Б. было подписано соглашение о порядке распределения денежных средств.

В силу пунктов 1, 2 указанного соглашения от 22.01.2010 соглашение заключено в связи с приобретением Дорошиным А.Ф. доли в уставном капитале ООО "Порт" в размере 27 % уставного капитала номинальной стоимостью 554 625 руб. (действительной стоимостью 8 000 000 руб.) у Юспы В.Б. и определяет обязанности сторон, которые возникнут у них после оформления права собственности на указанную долю Дорошина В.Ф.

В соответствии с пунктом 3 данного соглашения Кочеткова Е.В. обязуется приобрести у Дорошина А.Ф. долю в уставном капитале ООО "Порт" в размере 27 % уставного капитала номинальной стоимостью 554 625 руб. В п. 3.2. соглашения о определен порядок выплаты Кочетковой Е.В. стоимости доли в сумме 8 000 000 руб., в пункте 3.3. соглашения определен порядок выплаты Дорошиным А.Ф. полученных им денежных средств в размере 8 000 000 руб.: 22 01.2010 - 600 000 руб. выплачиваются Мышко В.А. в качестве возмещения его расходов по оплате задолженности Юспы В.Б. по кредитному договору N П430/05 от 21.10.2005, и задолженности Юспы Н.В по кредитному договору N П 441/06 от 19.07.2006; 22.01.2010 - 2 570 737 руб. направляются на оплату задолженности Юспы В.Б. по кредитному договору N П430/05 от 21.10.2005, задолженности Юспы Н.В. по кредитному договору N П 94/08 от 09.04.2008; до 15.02.2010 - 3 989 841 руб. направляются в счет погашения задолженности Юспы В.Б. в размере 2 800 000 руб. по договору займа от 19.08.2008, задолженности Юспы В.Б. по договору займа от 14.04.2006 в сумме 1 200 000 руб., заключенному между Юспой В.Б.и Дорошиным А.В.; до 15.08.2010- 839 422 руб. направляются на оплату задолженности Мышко В.А. по кредитному договору N 797/36 пк от 26.08.2008.

Из материалов дела следует, истец обращался к ответчику с требованием о расторжении договора купли продажи доли в уставном капитале ООО "Порт" от 22.01.2010 (л.д.22-23).

Ответчик письмом от 12.01.2013 отказался, сославшись при этом, на отсутствие оснований для расторжения договора (л.д. 24-25).

По мнению истца, сделка по продаже доли, заключенная 22.01.2010 между ним и ответчиком недействительна (ничтожна) в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование требования о признании сделки недействительной (ничтожной) истец указывает, что имеет место злоупотребление правом на заключение договора, а именно: договор купли-продажи доли от 22.01.2010 заключен при недобросовестном поведении со стороны ответчика, выразившемся в отсутствии намерения, при заключении договора и соглашения, продавать 27 % доли уставного капитала Кочетковой Е.В., с целью стать собственником доли в уставном капитале общества действительной стоимостью 8 000 000 руб., уплатив за нее лишь номинальную стоимость в размере 554 625 руб.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности названных выше действий на лицо, заявившее соответствующие требования.

Между тем, доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред истцу последним в материалы дела не представлено.

По смыслу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

В материалы дела представлена копия расписки, согласно которой истец получил денежные средства от ответчика в сумме 544 625 руб.

Стороны в пункте 7 договора согласовали, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все иные обязательства и представления, которые могли быть приняты сторонами, будь то в устной или в письменной форме до подписания настоящего договора.

С учетом содержания данного условия договора, предусмотренного пунктом 7 договора, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание доводы истца о том, что оспариваемый договор от 22.01.2010 был заключен в целях реализации соглашения о порядке распределения денежных средств от 22.01.2010, обоснованными.

В договоре от 22.01.2010 отсутствуют какие - либо условия о том, что исполнение данного договора связано с исполнением сторонами этого договора иных обязательств, кроме тех, которые согласованы в договоре от 22.01.2010.

Из статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений

Из буквального содержания условий договора от 22.01.2010 следует, что воля истца была направлена на продажу доли в размере 27 % стоимостью 554 625 руб. и получение данной денежной суммы, а воля ответчика - не приобретение данной отчуждаемой истцом доли стоимостью 554 625 руб. (п. 1, 3 договора).

Как правомерно указано судом первой инстанции, соглашение от 22.01.2010 о порядке распределения денежных средств определяет обязательства лиц, являющихся сторонами данного соглашения, в связи с чем, доводы заявителя о неисполнение лицами, участвующими в данном соглашении в качестве сторон, в том числе ответчиком, своих обязательств, предусмотренных условиями данного соглашения, не могут являться основанием для признания оспариваемого договора от 22.01.2010 недействительным.

Тогда как воля сторон при заключении оспариваемой сделки от 22.01.2010, была направлена на отчуждение истцом и, соответственно, приобретение ответчиком доли в уставном капитале общества, составляющей 27 %, по согласованной цене, стоимостью 554 625 руб.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, оснований которой у суда апелляционной инстанции не имеется при неопровержении соответствующими доказательствами установленных судом фактических обстоятельств дела.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2013 года по делу N А55-1782/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова