Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2014 г. N Ф06-1598/13 по делу N А65-15389/2012

г. Казань

13 февраля 2014 г.

Дело N А65-15389/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

ответчика (Мотигуллина Б.Ф.) - Ахметгалеева А.М. (доверенность от 03.09.2012),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мотигуллина Булата Фатиховича, г. Нижнекамск, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2013 (судья Прокофьев В.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (председательствующий судья Дёмина Е.Г., судьи Буртасова О.И., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-15389/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Лидер", г. Санкт-Петербург, к индивидуальному предпринимателю Мотигуллину Булату Фатиховичу, г. Нижнекамск, Республика Татарстан, и к обществу с ограниченной ответственностью "Актюбинское строительно-монтажное управление", п.г.т. Актюбинский, Азнакаевский район, Республика Татарстан, о признании недействительным договора уступки права требования и взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Лидер" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Мотигуллину Б.Ф. (далее - Предприниматель) и к обществу с ограниченной ответственностью "Актюбинское строительно-монтажное управление" (далее - Должник) о признании недействительным договора уступки права требования от 31.03.2011 и взыскании с Должника в пользу Общества 207 377 руб. 49 коп. задолженности.

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: договор от имени Общества подписан неуполномоченным лицом, Должник должен уплатить Обществу денежные средства за выполненные подрядные работы.

Предприниматель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку Общество имело задолженность перед Предпринимателем за аренду помещений, директор филиала Общества по доверенности имела полномочия на заключение договоров, отзыв доверенности не может повлиять на правоотношения Предпринимателя и Общества.

Должник в отзыве на исковое заявление так же просил отказать в удовлетворении требований, поскольку полномочия директора филиала были продлены до 03.11.2011, в доверенности предусмотрены полномочия на заключение договоров, доверенность отозвана после заключения договора уступки права требования, на момент подписания договора стороны не знали и не могли знать об отзыве доверенности, Должником правомерно сумма задолженности перечислена Предпринимателю.

Определением от 28.11.2012 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебно-почерковедческой экспертизы на предмет установления подписания доверенности на имя директора филиала директором Общества.

Определением от 18.04.2013 в связи с поступлением экспертного заключения производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2013 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: договор уступки директором филиала Общества подписан при отсутствии полномочий, право на передачу обязательственных прав у директора филиала отсутствовало, договор цессии является ничтожной сделкой, наличие задолженности Должника перед Обществом подтверждено документально, сумма долга не оплачена.

Определением от 12.09.2013 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 решение суда первой инстанции от 15.07.2013 отменено, исковые требования Общества удовлетворены в полном объёме.

В обоснование принятого по делу судебного акта в части отмены решения суда первой инстанции апелляционный суд указал на наличие безусловного основания к отмене ввиду неподписания протокола судебного заседания судьёй. Удовлетворение требований Общества обусловлено доказанностью материалами дела недействительности договора и наличия задолженности Должника перед Обществом за выполненные работы.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Предприниматель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить состоявшиеся судебные акты.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Предприниматель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями не учтено следующее: полномочия директора филиала на подписание договора цессии подтверждены доверенностью от 03.11.2010, копии доверенности представлены Предпринимателем и Должником, полномочия явствовали из обстановки, Обществом предъявлены требования к Предпринимателю о взыскании суммы долга по договору цессии, что свидетельствует о последующем одобрении сделки.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривалась судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и Должника, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на неполное выяснение судами обстоятельств дела, подписание договора директором филиала по доверенности, стороны действовали из обстановки, сделка в последующем была одобрена.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Предпринимателя, заслушав его представителя, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Поскольку решение суда первой инстанции было отменено апелляционным судом по безусловному основанию и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

17.09.2009 между филиалом Общества и Должником был заключен контракт N 75, в результате исполнения которого у Должника образовалась задолженность перед Обществом за выполненные работы.

31.03.2011 между Обществом и Предпринимателем заключён договор уступки права требования на сумму 207 377 руб. 49 коп., в соответствии с условиями которого Общество передаёт, а Предприниматель принимает право требования Общества к Должнику по договору от 17.09.2001 N 75.

Стоимость передаваемого права требования определена сторонами в пункте 3 договора цессии размере 207 377 руб. 49 коп.,

Со стороны Общества договор цессии подписан директором филиала Никошиной Т.Е., действовавшей на основании доверенности. При этом из текста договора не усматривается номер и дата доверенности, на основании которой действует директор филиала Общества.

Недействительность договора цессии в связи с подписанием его представителем при отсутствии соответствующих полномочий послужила основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования Общества, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно положениям пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются и действуют на основании доверенности.

Пункт 6.3 положения о филиале Общества предусматривает, что директор филиала действует от имени общества по доверенности в пределах полномочий, определяемых положением и выданной ему доверенности.

В абзаце 5 пункта 6.3. положения установлено, что сделки в рамках хозяйственной деятельности директор филиала вправе совершать только после предварительного согласия генерального директора Общества.

В соответствии с доводами Предпринимателя директор филиала Общества подписывала договор цессии на основании доверенности от 03.11.2010.

По результатам проведённой в ходе рассмотрения дела экспертизы установлено, что подпись от имени Козореза Д.Н. (директор Общества) в доверенности от 03.11.2010, выданной Обществом на имя Никошиной Т.Е. расположенная на строке "Козорез Д.Н." выполнена не самим Козорезом Д.Н., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

На основании результатов экспертного исследования апелляционный суд пришёл к выводу, что Общество не выдавало Никошиной Т.Е. доверенность от 03.11.2010.

Иная доверенность от 03.11.2010, предусматривающая полномочия директора филиала Общества на подписание договоров в материалы дела не представлена.

В представленной в материалы дела доверенности от 03.11.2009, предусматривающей полномочия директора филиала Общества на заключение договоров, сроком действия установлен в один год, который истёк на момент заключения спорного договора.

Иные документы, подтверждающие полномочия директора филиала Общества на подписание договоров, в том числе спорного, в материалы дела участвующими в деле лицами не представлены.

В соответствии со статьёй 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершившему сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно положениям 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо впоследствии не одобрит данную сделку.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка уступки права требования совершена директором филиала Общества при отсутствии у неё на это полномочий, в связи с чем право передачи обязательственных прав по договору уступки права требования у директора филиала Общества отсутствовало.

Указанные обстоятельства влекут ничтожность договора цессии.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В опровержение доводов ответчиков об отсутствии у них осведомлённости об отсутствии у директора филиала Общества полномочий на подписание спорного договора апелляционный суд правомерно указал, что Предприниматель и Должник знали или должны были знать об ограничении полномочий руководителя филиала, поскольку в договоре имеется ссылка на подписание договора Никошиной Т.Е. по доверенности.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о правомерности выводов апелляционного суда о недействительности оспариваемого договора.

В соответствии с указанным выше контрактом Должник поручает, а Общество принимает на себя обязанность выполнить общестроительные работы на площадке объекта "Реконструкция магистрального нефтепродуктопровода Нижнекамск-Альметьевск-Кстово" ГПС "Нижнекамск-2" и иные строительные работы, оказать дополнительные услуги. У Должника по результатам контракта возникает обязанность по оплате выполненных Обществом работ.

Согласно акту о приёмке выполненных работ по форме КС-2 и справке о стоимости работ и затрат по форме КС-3 за декабрь 2009 Общество выполнило работы на сумму 2 369 408 руб. 82 коп.

Согласно акту о приёмке выполненных работ по форме КС-2 и справке о стоимости работ и затрат по форме КС-3 за декабрь 2010 Общество выполнило работы на сумму 5 353 205 руб. 04 коп.

Должником оплата выполненных работ произведена в размере 6 289 695 руб. 48 коп.

С учётом положений статей 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" апелляционный суд правомерно установил наличие оснований для удовлетворения требований Общества к Должнику о взыскании суммы долга за выполненные работы в заявленной сумме.

Отклоняя доводы Должника о погашении задолженности посредством уступки права требования и подписании первичных документов от имени Должника неуполномоченным лицом, апелляционный суд обоснованно исходил из тех обстоятельств, что договор цессии является недействительной сделкой, выполнение работ Обществом подтверждено материалами дела, обоснованные возражения по выполненным работам Должником не заявлены, подписание актов выполненных работ одобрено проведением частичной оплаты.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что в рамках арбитражного дела N А65-26234/2012 с Общества в пользу Предпринимателя взыскана задолженность по договору аренды, в счёт оплаты которой производилась уступка права требования по договору цессии.

Фактически все доводы кассационной жалобы Предпринимателя основаны на переоценке выводов апелляционного суда, иной оценке доказательств по делу.

Арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по переоценке выводов судебных инстанций, либо по исследованию и оценке доказательств по делу.

При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения требований соответствуют нормам права и представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку решение суда первой ин станции было отменено апелляционным судом по безусловному основанию, судебная коллегия считает правомерным оставить без изменения постановление апелляционного суда.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А65-15389/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова